证券代码：000008 证券简称：ST宝利来 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2012018
广东宝利来投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司名称： 广东宝利来投资股份有限公司
交易对方名称： 深圳市宝安宝利来实业有限公司
交易对方注册地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村口
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一二年三月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及
的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方承诺
本次交易对方宝利来实业已于2012年3月16日出具《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不
限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证上市公司在重组预案中引用的由本公司提供的相关内容已经
本公司审阅，确认重组预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
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特别提示
本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与重组
预案正文简称一致）：
一、本次交易预案的审议
本次交易预案已经本公司第十届董事会2012年第一次临时会议审议通过。待
本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作
完成后，将召开关于本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告重大资产重组
报告书，一并提交股东大会审议。
二、本次交易的主要内容
为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经
营能力，本公司与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》，本公司拟向
宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。
截至2011年12月31日，交易标的合并会计报表账面净值约为4.42亿元，预估
值约为5.85亿元，评估增值率约为32.35%。目前，关于标的资产的审计和评估工
作还在进行中，审计和评估基准日暂定为2012年3月31日，最终的交易价格将以
具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易
双方协商约定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异，但最终作价不高
于5.4亿元。本次发行价格为定价基准日之前二十个交易日公司股票交易均价，
即6.91元/股，以双方约定交易标的的作价不高于5.4亿元计算，公司本次拟向宝
利来实业发行不超过78,147,612股A股股票。若公司股票在本次董事会决议公告
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、
发行数量将相应调整。
最终的交易价格和发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核
准。
本次交易前，宝利来实业持有公司23.15%的股权，为公司控股股东，文炳荣
先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司不超过62.71%
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的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次发行不
会导致公司实际控制人变化。
三、本次交易构成重大资产重组
截至2011年12月31日，宝利来投资账面资产总额为5.15亿元，上市公司资产
总额为0.77亿元，标的公司资产总额占本公司资产总额的比例为668.8%。根据《重
组办法》和深交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易为发行
股份购买资产，根据《重组办法》的有关规定，“上市公司申请发行股份购买资
产，应当提交并购重组委审核”，故本次交易尚需提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宝利来实业是公司的第一大股东，根据《重组办法》和
《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在
召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
五、本次交易涉及的主要承诺和已签署的协议
宝利来实业出具了以下股份锁定承诺：宝利来实业本次以标的资产认购取得
的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之
后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
宝利来实业已出具了《深圳市宝安宝利来实业有限公司关于避免与广东宝利
来投资股份有限公司同业竞争的承诺函》及《深圳市宝安宝利来实业有限公司关
于减少和规范与广东宝利来投资股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将避免
与上市公司本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争；承诺减少和规范与上
市公司之间的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行。
上市公司与宝利来实业签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行
股份购买资产事项进行了约定。
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六、本次交易的主要风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述主要风险。
（一）宝利来国际大酒店整体物业担保无法解除的风险
2009年8月18日，宝利来实业与中国工商银行深圳新沙支行（简称“工商银
行”）签订了最高余额为4.5亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：4000325-2009
（新沙）字第0071号），同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》
（合同编号：40000325-2009年新沙（抵）字0086号），载明宝利来投资将其主要
资产宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第5000340096号）作为宝利来实业上
述借款的抵押担保。截至本预案披露日，宝利来实业向工商银行的借款约有1.66
亿元尚未偿还，上述房地产证的抵押状态尚未解除。宝利来实业正在积极筹措资
金，并承诺在2012年4月30日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押。
本公司将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次
董事会并发出召开股东大会的通知。但是，该项抵押能否解除，将导致本次重组
存在不确定性风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列批准和核准
程序：
1．召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2．公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意豁免宝利来实业要约
收购本公司股份的义务；
3．中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关
政府部门的批准和核准时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）酒店经营及市场风险
本次交易之前，上市公司并无实质性主营业务，本次交易完成后，公司将以
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高端酒店的经营和管理作为主营业务，公司在经营理念和组织机构等方面需要进
一步整合。
虽然宝利来国际大酒店经过近四年的发展，在当地已经拥有较高的知名度和
市场占有率，但是酒店经营与当地经济发展状况有着高度的相关性，如果当地经
济增长放缓，酒店的经营也必然会受到较大的不利影响。目前深圳宝安区五星级
酒店较少，宝利来国际大酒店是区内最新建成的五星级酒店，但不排除未来区内
新建其他五星级酒店，酒店在经营方面能否保持持续的竞争力存在一定风险。
此外，酒店行业受宏观经济变动的影响，具有一定周期性特征，行业周期将
对上市公司未来业务发展和经营业绩产生直接影响。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，宝利来实业持有本公司的股权比例从23.15%最高上升至
62.71%。宝利来实业可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实
施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。
（五）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带
来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本预案中“本次交易存在
的风险说明”等有关章节。
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目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
交易对方承诺................................................................................................................................... 3
特别提示.....
