证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2020-090
深圳市全新好股份有限公司
关于公司对外出资与关联方合作成立孙公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公司对外投资能力，推进产业转型，拓展公司新的盈利点，增强盈利能力，从而实现可持续发展，公司拟通过全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）对外出资 2856 万元（持股 51.00%）与盐城新城汽车销售服务有限公司（以下简称“盐城新城”）合作设立汽车销售服务公司（即上市公司孙公司）并签订《投资合作意向书》。
盐城新城实际控制人为陆尔穗，陆尔穗与公司原控股股东之一陆尔东为兄弟关系。公司原控股股东陈卓婷、陆尔东、李强等人一致行动协议于 2020 年 10月 21 日到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.5 条、第10.1.6 条规定，陆尔穗为公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项通过《关于公司对外出资与关联方合作成立孙公司的议案》提交公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议，并经会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成借壳，本次交易无需经过股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、盐城新城的基本情况
企业名称 盐城新城汽车销售服务有限公司
注册地址 盐城市盐都新区开元路 41 号
法定代表人 张景
住所 盐城市盐都新区开元路 41 号
注册资本 1,050 万元
统一社会信用代码 91320903774662120L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
进口和国产别克品牌汽车销售，代理机动车辆保
险，一类汽车维修（乘用车），汽车配件及辅助材料、
皮具、服装、鞋帽、家用电器销售，车贷中介服务，
经营范围 汽车上牌服务，二手车交易服务，事故理赔信息咨询，
汽车信息咨询服务，组织各类大型车辆展示活动，吊
车、拖车清障服务，汽车租赁服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2005 年 06 月 14 日至 2025 年 05 月 19 日
通讯地址 盐城市盐都新区开元路 41 号
盐城新城的主要股东为南通新城集团有限公司（以下简称“南通新城”），南通新城持有盐城新城 100%股份，南通新城的实际控制人为陆尔穗。故陆尔穗为盐城新城的实际控制人。
盐城新城最近一年基本财务数据：（单位：元）
财务指标 2019 年度
资产总额 88,914,827.91
负债总额 47,861,660.33
净资产 41,053,167.58
营业收入 270,503,505.67
净利润 443,612.65
注：以上为盐城新城 2019 年未经审计财务数据。
关联情况：
盐城新城实际控制人为陆尔穗，陆尔穗与公司原控股股东之陆尔东为兄弟关系。公司原控股股东陈卓婷、陆尔东、李强等人一致行动协议于 2020 年 10 月21 日到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.5 条、第 10.1.6条规定，陆尔穗为公司关联人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况及签署协议的主要内容
公司名称：盐城新城德福汽车销售服务有限公司（以后续工商备案为准）
组织形式： 有限合伙企业
基金规模： 5,600 万元
注册地点： 江苏省盐城市
出资方式： 现金（自有资金）
经营范围： 汽车销售及服务（以后续工商备案为准）
出资比例：注册资本为人民币 5600 万元，其中公司子公司以现金形式出资人民币 2856 万元，占出资总额的 51%；盐城新城以现金形式出资人民币 2744万元，占出资总额的 49%。
四、关联交易协议主要内容
甲方：深圳德福联合金融控股有限公司
乙方：盐城新城汽车销售服务有限公司
第一条 投资新设公司具体情况：
新设公司注册地为江苏省盐城市，主营业务为汽车销售及服务，公司名称及经营范围以工商部门核准结果为准，初定注册资本为人民币 5600 万元，具体投资金额以最后实缴的投资金额为准。
第二条 出资份额及出资方式
初定注册资本为人民币 5600 万元，其中甲方以现金形式出资人民币 2856
万元，占出资总额的 51%；乙方以现金形式出资人民币 2744 万元，占出资总额的 49%。
双方按照业务开展实际情况，按出资比例同时履行出资义务。
第三条 利润分享和亏损分担
甲乙双方分工合作，共同经营，共担风险，共负盈亏，各方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损；
债务先以共有财产偿还，共有财产不足偿还时，以出资额度为依据，按比例承担。
第四条 事务执行
1、新设公司由甲方委派董事长及法定代表人，并由甲方指定 1 人担任监事；
乙方有权检查新设公司的经营情况和财务状况，并按照投资比例享有重大事项的决策权和投票权；
合作经营期内，由甲方与乙方共同负责新设公司发展方向、人事管理、制度制定、财务管理及费用支出审批、销售、日常管理等工作。
合作经营期间，新设公司应接受双方的财务检查及审计；
合作经营期间，未经甲乙双方协商一致同意的，任何一方不得擅自以新设公司的名义对外发生债务债权关系，不得以新设公司名义或财产为自己或第三方提供担保，否则由此给另一方或新设公司造成的损失，承担赔偿责任；
第五条 投资的转让
未经甲乙双方协商一致同意的，任一方均不得向第三方转让其在新设公司的全部或部分股份，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。
违约责任
1、任何一方应按双方约定的出资期限和金额向新设公司缴纳出资，逾期出资应按同期银行双倍利率向守约方支付违约金，造成新设公司损失的还应赔偿新设公司的全部损失。
2、合作经营期间，除不可斥力外任何一方不得单方解除合同，否则应按约定投资额的 10%向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此造成的损失。
争议解决方式
双方在履行中如发生争议应友好协商解决，协商不成任何一方均有权向双方所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易目的和影响
本次合作成立孙公司符合公司增强盈利能力从而实现可持续发展的需求，盐城新城汽车销售服务有限公司具备相关行业经验、资源及优势，双方通过资源互补、优势整合，有利于迅速开展业务，突破公司业务单一体量小的现状。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
不包含本次关联交易，公司 2020 年初至披露日与关联人陆尔穗累计已发生的各类关联交易的总金额为 876,715.33 元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
我们对公司与关联方合作成立孙公司的关联交易事项事前进行充分的了解，关联合作方盐城新城汽车销售服务有限公司具备相关行业经验、资源及优势。公司业务单一体量小，本次合作成立孙公司符合公司增强盈利能力，从而实现可持续发展的需求。
本次关联交易事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律及规范性文件规定。因此我们一致同意公司出资与关联方合作成立孙公司的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：
公司对外出资与关联方合作成立孙公司有利于拓展公司新的盈利点，增强盈利能力，从而实现可持续发展。经核查，董事会审议本次关联交易事项的程序和表决方法符合相关法律法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意该议案的实施。
八、风险提示
1、《投资合作意向书》的签订，双方在公司的设立达成基本共识，但后续业务开展及对公司业绩的影响目前仍存在不确定性；
2、合同双方履约能力良好，但合同存在受到不可抗力因素影响导致无法履行的不确定性；
3、汽车销售服务业务开展涉及相关授权及审批程序，最终是否通过存在不确定性。
九、备查文件
1．第十一届董事会第十八次（临时）会议决议；
2．独立董事事前认可意见及独立意见；
3．《投资合作意向书》；
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 30 日
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