证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2020—076
深圳市全新好股份有限公司
关于公司参与并购基金对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）签订的《回购协议》约定“在本协议约定过渡期间，乙方（北京泓钧）实际享有回购标的份额的所有权”，目前北京泓钧不按照《回购协议》约定支付款项，已构成原第一大股东对公司前期投资款投资收益的资金占用。如公司最终无法收回该笔款项，将对公司造成相应的损失。
北京泓钧作为全新好第一大股东期间，其实际控制人为“唐小宏”，但经
公司查询北京泓钧工商信息，北京泓钧于 2020 年 8 月 28 日完成了股东变更，
其股东由“唐小宏、泓钧实业集团有限公司”变更为“李次安”。
一、情况概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 14 日召
开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，决定与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”） 合作，共同组建成立并购基金。
2017 年 4 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议
通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。西藏厚元为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1 亿元，同时引进公司时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、金融机构及其他机构，公司与北京泓钧作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3 亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资 4 亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于 1 亿
元。增资和增加合伙人后，公司时任第一大股东北京泓钧作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对北京泓钧的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。方案经公司第十届董事会第二十次（临时）会议出席会议有权表决董事三分之二以上票数审议通过并经公司
股东大会以特别决议审议通过。（详见公司于 2017 年 4 月 13 日披露的《关于佳
杉资产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》）。
2017 年 4 月 24 日公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了
《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》。同时鉴于签订的《股权收购协议》，约定佳杉资产向朴和恒丰、道合顺、胡忠兵、杨臣、卢洁收购明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险”）66.67%股权，上市公司作为收购方的劣后级有限合伙人，出售方业绩承诺能否完成对全新好业绩及投资者权益有较大影响。各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议并签订《增持协
议》（详细内容请查看公司于 2017 年 7 月 1 日披露的《关于公司参与产业并购
基金对外投资暨进展公告（更新后）》）。
2019 年 11 月 18 日公司召开第十一届董事会第八次（临时）会议，按照公
司于 2019 年 8 月 14 日召开的 2019 年第四次临时股东大会的授权，审议通过了
《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）产业并购基金的议案》，同意公司参与的宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）转让所持明亚保险 59%股份的事项，同时授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应退出文件。
2019 年 12 月 24 日，公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展
公告》（公告编号：2019-133）。经公司与北京泓钧协商，北京泓钧同意以人民币 12,000 万元的价格回购公司持有并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为
人民币 7,713.04 万元，占合伙企业全部认缴财产份额的 8.15%并签订《回购协议》。
2020 年 1 月 18 日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》
（公告编号：2020-008），并购基金优先级及中间级合伙人收到退伙结算款，实现实质上的退伙，并购基金劣后级合伙人北京泓钧及全新好在该交易项下的回购义务及差额补足连带保证义务实现解除。
2020 年 4 月 13 日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》
（公告编号：2020-028），北京泓钧送达《告知函》告知公司股份转让价款将在交割先决条件（包括股份转让在相关政府机构完成备案）满足后支付，明亚保险经纪股份转让的先决条件尚未完成。
二、进展情况
经查询工商信息 2020 年 8 月 18 日明亚保险已完成法人变更，北京泓钧所述
交割先决条件已满足。此后公司多次向佳杉资产主张退伙结算金额或向北京泓钧主张回购金额皆无果，截止本公告北京泓钧仍未按照协议约定支付款项。
根据公司与北京泓钧签订的《回购协议》约定“在本协议约定过渡期间，乙
方（北京泓钧）实际享有回购标的份额的所有权”，公司自 2017 年 4 月 20 日起
总计支付投资、认缴份额及对价款人民币 83,243,396 元，目前北京泓钧不按照《回购协议》约定支付款项，已构成原第一大股东对公司前期投资款投资收益的资金占用。
鉴于此，公司董事会、监事会及管理层高度重视，成立专项调查小组对该事项进行调查，同时聘请律师就相关事实发表法律意见。情况如下：
1、公司调查情况
并购基金普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”）由北京泓钧选定，实为空壳设立。交易文件制作均为北京泓钧指派的股东代表完成，北京泓钧刻意隐瞒其控制西藏厚元进而控制并购基金的事实。此基金的成立、退出，对上市公司造成了实际损失，该行为本质上构成了原大股东北京泓钧资产管理有限公司对上市公司资金的延续占用。
2、律师意见
基于贵司现在提供的相关材料，我们合理怀疑，北京泓钧利用贵司控股股东
的身份，单方操作，以主导上市公司对外投资的方式占用贵司的资金，存在对上市公司资金的违规延续占用的嫌疑，给上市公司造成了损失，损害了贵司股东的利益及广大股民的合法权益。
贵司同时可以向中国证监会反映相关问题，对北京泓钧涉嫌占用上市公司资金的行为进行立案调查，要求返还违规占用对款项。
3、监事会意见
依据公司【2020】014 号文件成立专项调查组对该基金的成立、运作管理和退出过程进行调查并出具了专项调查报告。为维护全体股东的合法权益，同时参考北京海征诚律师事务所的专项法律分析意见书，同意该专项调查报告所作之结论。
三、后续措施
原第一大股东北京泓钧及其时任实际控制人唐小宏占用上市公司资金，严重损害公司及其他股东利益，公司将就相关事实汇报监管部门，同时不排除进一步采取诉讼、刑事报案的方式维护公司及广大投资者的合法权益。
四、对公司的影响及风险提示
该事项目前未对公司的日常经营管理产生影响，北京泓钧回购款项 1.2 亿元的收回存在不确定性，如公司最终无法收回该笔款项，将对公司造成相应的损失。公司将积极跟进该事项进展，全力推动落实后续措施，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 30 日
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