证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2020—075
深圳市全新好股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关事项基本情况：
（一）深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 10
月 11 日、14 日收到公司第二大股东深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）送达的其与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红等六位自然人
股东分别签署的《一致行动协议书》（详见公司分别于 2019 年 10 月 12 日、15
日披露的《关于公司股东签署<一致行动协议>的公告》（公告编号 2019-081、083））。根据《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。签订上述《一致行动协议书》后，一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红合计持有公司股份76,498,083 股（占公司总股本的 22.08%），超过公司目前控股股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）持有的股份 75,000,127 股（占公司总股本的21.65%）。
2019 年 11 月 26 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
由博恒投资提交的《关于免去韩学渊深圳市全新好股份有限公司董事会董事职务的议案》、《关于选举黄国铭为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于选举杨春龙为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于选举陈毅龙为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于选举田进为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》五项议案，博恒投资完成了对公司董事会的改选。
2019 年 11 月 29 日公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提
示性公告》（公告编号：2019-120）公司控股股东由“汉富控股”变更为“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”；公司实际控制人由“韩
学渊”变更为“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”。
2020 年 5 月 28 日公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示
性公告》（公告编号：2020-051）。因一致行动人刘红误操作减持，公司控股股东由“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”变更为“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”；公司实际控制人由“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”变更为“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”。
2020 年 10 月 21 日，根据相关方签订的《一致行动协议》及《一致行动协
议之补充协议》约定，一致行动关系到期解除。（详见公司于 2020 年 10 月 22
日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》公告编号：2020-073）。本次一致行动协议到期解除未违反法定持股要求和原有的持股承诺。
二、关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》的第二百一十六条第（二）项、第（三）项的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
三、关于公司控股股东、实际控制人的认定
本次一致行动关系解除前公司控股股东合计持股 77,513,783，占总股本的22.37%，控股股东持股情况如下表格所示：
序号 股东姓名 控制股份数量（股） 控制股份比例
1 博恒投资 37,500,000 10.82%
2 陈卓婷 13,493,872 3.89%
3 陆尔东 7,549,150 2.18%
4 李强 7,396,460 2.13%
5 林昌珍 9,814,268 2.83%
6 陈军 1,760,033 0.51%
合计 77,513,783 22.37%
（注：上述表格百分数偏差为四舍五入导致）
一致行动关系解除后，前述表格股东持股不再合并计算，截止 2020 年 10
月 20 日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：
序号 股东姓名 控制股份数量（股） 控制股份比例
1 汉富控股 75,000,127 21.65%
2 博恒投资 37,500,000 10.82%
3 陈卓婷 13,493,872 3.89%
4 林昌珍 9,814,268 2.83%
5 陆尔东 7,549,150 2.18%
6 李强 7,396,460 2.13%
7 李钢钢 4,712,300 1.36%
8 惠渊博 4,707,449 1.36%
9 桑宏钰 4,691,702 1.35%
10 李红军 4,626,909 1.34%
2、一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定
鉴于：
（1）公司目前董事会由 5 名董事组成，董事长 1 人、独立董事 2 人。均由
博恒投资提名并经 2019 年第五次临时股东大会投票产生；
（2）汉富控股共持有公司股份 75,000,127 股，占公司股份总数的 21.65%。
汉富控股持有的公司股份中有 45,000,127 股目前处于司法冻结及多次轮候冻结状态。截止本公告，汉富控股持有公司股份被司法冻结及多次轮候冻结累计达到151,755,994 股。根据京东司法拍卖网显示，汉富控股持有公司的 39,200,000股股票（占公司总股本的 11.31%，占汉富控股持股的 52.27%）已经进入司法拍卖程序，该部分股份被拍卖后，汉富控股持有的股份将由 21.65%下降至 10.33%（百分比数据合计产生误差为计算时四舍五入导致）。同时根据轮候冻结的情况，
在前述拍卖后汉富控股持有的剩余股份随时面临继续被司法拍卖、划转的可能；
（3）因汉富控股质押给北京泓钧用于担保支付《股份转让协议》项下尾款1.59 亿元用于补偿、赔偿上市公司诉讼（仲裁）的款项的股份目前已经多次司
法冻结及轮候冻结（详见公司于 2020 年 8 月 4 日披露的《关于股东部分股份被
司法轮候冻结的公告》公告编号：2020-062），为维护公司利益，公司已就此向法院提起诉讼，该部分股份因本案也存在被强制执行的可能性；
（4）在汉富控股持有公司股份被司法轮候冻结、拍卖等事项发生时，汉富控股未配合履行信息披露义务。
公司认为：1、汉富控股持有上市公司股份仅占总股本的 21.65%，其他股东合计持有上市公司股份占总股本的 78.35%，虽然汉富控股目前可实际支配的上市公司股份表决权在一致行动关系解除后能对公司股东大会的决议产生影响，但不能必然得出其对股东大会的决议有决定性影响；2、因汉富控股持有公司的股份被司法冻结及轮候冻结数量已经远超其持有公司的全部股份，同时其持股的52.27%已进入司法拍卖程序，汉富控股股权的已存在不稳定的情形；3、公司董事会成员为博恒投资提名并经股东大会表决通过，汉富控股的实际控制人韩学渊目前也无法支配上市公司行为；4、汉富控股及其实际控制人不配合信息披露的行为不符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第四章“股东、控股股东和实际控制人行为规范”的相关要求。
综上，结合实际情况公司认为一致行动协议解除后，公司控股股东由“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”变更为“无控股股东”，公司实际控制人由“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”变更为“无实际控制人”。
四、法律意见
一、公司相关股东终止一致行动人情况
根据公司向我所律师提供的信息，公司第二大股东深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红等
六位自然人股东分别签署的《一致行动协议书》。2020 年 10 月 21 日，根据相
关方签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议之补充协议》第一条约定：“原
协议的有效期延长至本补充协议生效之日起十二个月，即至 2020 年 10 月 21
日”，一致行动关系已经到期解除，且现公司各方表示不再续约。
本所律师认为，《一致行动人协议书》及《一致行动协议之补充协议》于
2020 年 10 月 21 日到期终止，且经一致行动人各方确定不再续签一致行动人协
议，终止一致行动关系，符合《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项“法律规定或者当事人约定终止的其他情形”，产生权利义务终止的法律结果。
二、相关股东终止一致行动人关系后公司前十大股东
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》终止后，一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军所持有的公司股份不再合并计算。 截
止 2020 年 10 月 20 日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：
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