证券代码 000005 证券简称：ST 星源 公告编号：2022-007
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第十一届董事局第7次会议的通知以邮件形式于2022年4月13日发出，并于2022年4月25日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事 14 人，实到董事 14 人，其中独立董
事 5 人。4 名监事列席会议。出席会议的董事以 14 票赞成、0 票反对、0 票弃权
审议并一致通过如下决议：
一、 2021 年度董事局工作报告。
详见本司同日披露的 2021 年度报告第三节——管理层讨论与分析。
二、 2021 年年度报告、摘要。
三、 2021 年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。
四、 2021 年度利润分配预案：
经中审亚太会计师事务所审计，本司 2021 年度合并利润为 139,036,735.82 元，其中
母公司 2021 年度利润为 140,409,980.79 元，加年初未分配利润（母公司）-597,384,065.19元，本年度可分配利润（母公司）为-456,974,084.40 元，根据《公司法》的有关规定，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
五、 关于公司内部控制自我评价报告（详见同日披露的内部控制报告）。
六、 关于续聘会计师事务所的议案（详见同日披露的拟聘任会计师事务所
的公告）。
七、 关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案：
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，本司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币 1.5 亿元的借款提供担保，上述 1.5 亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000 万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000 万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币 6,000 万元。
九、 关于对审计报告中保留意见涉及事项的说明：
中审亚太会计师事务所对公司 2021 年度财务报告出具了有保留意见的审计
报告，董事局对审计意见涉及事项说明如下：
保留事项1——有条件借款及减值
（1）为了控制平湖旧改项目中一级土地开发阶段的拆迁成本，公司委托星源志富作为城市更新改造实施主体。约定了在土地开发权益确权时通过结转“有条件借款”以取得星源志富名下平湖旧改项目的土地开发权益。
公司与深圳市平湖股份合作公司签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》达成平湖社区旧村改造合作开发意向，意向书约定由公司负责平湖社区旧村改造项目开发全过程中所需资金投入，平湖股份负责出地。2010年12月27日公司与深圳市平湖股份合作公司签订了《平湖旧村合作改造合同书》及《补充协议》。2012 年，本公司委托星
源志富实业（深圳）有限公司作为平湖旧改项目的更新改造实施主体。 2014 年 3 月 28 日，
双方签订了《加快平湖片区城市更新项目补充协议书》。自上述协议签订以后，公司已全面履行合同主要义务，完成了重新立项、范围线调整、规划方案公示、达成拆赔标准等各项工作，包括为其中五万平方米不可拆除文物建筑，编制了专项文物保护规划和城市更新单元专项规划，使项目能继续按拆除重建类项目推进，公司为促进平湖旧村改造项目的文物保护专项规划、平湖大围旧村历史风貌保护专项规划、更新单元专项规划方案等进行专项规划设计等工作，平湖旧村改造项目于 2018年8月15日取得深规土[2018]604 号《市规划国土委关于<龙岗区平湖街道平湖片区城市更新单元规划>审批情况的通知》。
就本公司与深圳市平湖股份合作公司关于平湖片区城市更新单元项目合作合同纠纷案件，本公司虽已取得（2019）粤03民终19234号终审判决，判决深圳市平湖股份合作公司败诉并驳回其解除合同的诉讼请求。随后还经过（2020）粤民申1008号广东省高级人民法院再审程序，裁定驳回深圳市平湖股份合作公司要求推翻终审判决的再审申请。鉴于深圳市平湖股份合作公司在本报告年度内又再次就上述同一事项提起（2020）粤0307民初39413号的诉讼；本公司针对性地提起案号（2021）粤0307民初15030号诉讼，请求中止审理重复起诉的（2020）粤0307民初39413号案件，提起排除深圳市平湖股份合作公司妨害本司履行合同权利的申请，该案已在龙岗区人民法院立案受理。公司基于谨慎性原则及判断诉讼案件的影响，
（2）2017年公司分别与深圳市星源立升水环境技术有限公司和深圳文殊圣源投资发展有限公司签订了《合作框架协议书》及《借款协议》，旨在开展海外清洁能源项目。协议约定由公司向星源立升、文殊圣源提供有条件借款（借款年利率 13.5%），相关的款项全部用于海外水资源经营性项目，以及与马普科学院合作而设立的碳前沿科技并购基金设立的支出，而星源立升、文殊圣源所有来自本公司的有条件借款，将在本公司取得全部跨境投资主体的行政许可手续后，直接结转为 100%本公司系统并表的海外子项目的投资款项。协议约定如果对外投资出现了程序风险，则星源立升、文殊圣源需向本公司偿还该笔有条件借款，以消除跨境投资的程序风险。2017-2020年，本公司通过与星源立升、文殊圣源的合作，完成了对富岛香港的并购以及海外子公司世纪星源巴厘水资源系统有限公司的设立。2020年受疫情影响，公司关闭在海外的多个办公室，海外项目前期开展工作中断，未来项目开展具有重大不确定性。公司对该有条件借款计提了信用减值损失。
保留事项2——长期应收款-肇庆项目减值
2019年12月肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》，随后公司委托北京市君泽君律师事务所，以Farcor Limited、FaryickLimited、Finewood Limited、Full Bloom Limited、Jackford Limited（以下合称“香港五公司”）作为申请人，向广东省自然资源厅提起行政复议，要求撤销肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》。
2020年7月6日，广东省自然资源厅驳回了香港五公司的行政复议申请。
2020年7月15日，公司就此事以香港五公司作为原告，向广东省肇庆市中级人民法院提起行政诉讼。公司认为，因土地证被撤销一事，尽管公司已提起诉讼，但是该行政诉讼胜诉的可能性不大，通过项目公司开发肇庆项目的基础已不存在，继续开发肇庆项目的可行性很小，公司账面确认的对肇庆项目的权益已经出现了显著的减值迹象。
鉴于复议机关已驳回申请人的行政复议申请，而相关行政诉讼代理律师也表示，无法评估行政诉讼的胜诉可能性。本公司管理层参考评估机构的评估和诉讼代理律师的相关意见，基于谨慎性原则，对肇庆项目权益全额计提减值损失。
2022年3月18日，广东省肇庆市中级人民法院做出行政判决，驳回原告诉讼请求。目前，广金国际拟安排香港五公司再次提起行政上诉。但鉴于行政复议上诉结果的不确定性，在本会计年度的审计意见中仍为保留事项。
强调事项——对外担保事项
（1）2020 会计年度审计报告中，针对“涉及未及时履行程序及信披义务发生的担保事项”出具了保留意见。涉及的担保事项均为2018、2019年度中，在办理上市公司到期银行贷款的“还旧借新”手续之前，本公司采取为实控人及其关联方以申请民间借贷人的短期融资借款提供担保的形式，取得由实控人及其关联方免息借予上市公司的“过桥贷款”；该项交易未履行审批程序及信息披露义务。而且在实控人及其关联方的民间融资借款期限到期后，因上市公司推迟偿还免息“过桥贷款”，导致对实控人及其关联方提供的民间短期融资借款的担保期限展期的事项，也未履行审批程序及信息披露义务。
（2）上述在2018年、2019年为实际控制人及其他关联方提供7宗担保，涉及金额14,500万元，由深圳市合众建筑装饰工程有限公司（以下简称“合众公司”）为本公司提供了免责协议，本公司不承担免责部分的担保和民事赔偿责任，其中1宗担保涉及的950万元借款已经结案。另1宗涉及的1,050万元借款，合众公司已提供置换保全资金1,255.30万元。在2021年7月本司所披露的4宗民间借贷诉讼所涉及金额为 9,700万元涉及到如下情况：1、上述担保案已过担保期，本公司不承担担保责任；2、借款人已经提供了本金偿还的证据，尚待法院做出认定。3、律师函称，出借人提交给法院的证据中，没有任何证据可以证明本公司是实际借款人，公司无需承担还款义务。但因涉及担保的相关诉讼未了结，故本会计年度会计师出具强调事项的审计意见。
十、关于计提资产减值的议案：
根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，对存在减值迹象的资产进行减值测
试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额。
1. 信用减值损失
本期计提信用减值损失67,438,513.29元。
2．存货跌价损失
本期计提存货跌价准备14,400,786.35元。
3．计提商誉减值损失
本公司委托北京亚超资产评估有限公司对与博世华的商誉相关资产组的可收回金额进行估值，根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2022）第A120号评估报告的评估结果，本年度对该项资产计提减值损失13,002,869.00元。
4. 合同资产减值损失
本期计提合同资产减值损失 1,480,619.38 元。
十一、关于前期会计差错更正的议案
（1）公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司， 2020 年 12 月 31 日列报应收账款-
湖南天景名园置业有限责任公司原值 10,883,934.38 元、坏账准备 1,159,880.55 元。而湖南天
景名园置业有限责任公司已于 2020 年 12 月偿还 8,798,810.70 元，款项由深圳市东海岸实业
发展有限公司代收，且可抵减公司对深圳市东海岸实业发展有限公司的往来债务，公司对该
项业务没有做会计处理。对此差错进行更正，调减期初应收账款-湖南天景名园置业有限责
任公司原值 8,798,810.70 元，调减期初其他应付款-深圳市东海岸实业发展有限公司
8,798,810.70 元；调减期初应收账款坏账准备 1,054,353.09 元，调增期初未分配利润
1,054,353.09 元，调增 2020 年度信用减值损失 1,054,353.09 元。
（2）公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司，持有联营企业深圳市中环星苑房地
产开发有限公司 36%股权采用权益法核算，对于 2018 年深圳市中环星苑房地产开发有限公
司其他权益变动-20,463,310.81 元，未按持股比例进行权益法核算。对此差错进行更正，调
减期初长期股权投资 7,366,791.89 元，调减期初资本公积 7,366,791.89 元。
（3）公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司，2020 年 12 月 31 日合同负债-深圳
市锦炬消防机电有限公司 5,577,390.00 元，款项性质不是预收款，而是应付深圳市东海岸实
业发展公司往来款。对此差错进行更正，调减期初合同负债 5,577,390.00 元，调增期初其他
应付款-深圳市东海岸实业发展有限公司 5,577,390.00 元。
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