证券代码 000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2020-018
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第十一届董事局 2020 年第 2 次临时会议的通知以邮件形式于 2020 年 5
月 20 日发出，并于 2020 年 5 月 22 日在本司会议室召开，本次会议的通知及召
开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事 13 人，实到董事
13 人，其中独立董事 5 人。5 名监事列席会议。出席会议的董事以 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议并一致通过如下决议：
一、 2019 年度董事局工作报告。
详见本司同日披露的 2019 年度报告第四节——经营情况讨论与分析。
二、 2019 年年度报告、摘要。
三、 2019 年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。
四、 2019 年度利润分配预案：
经中审众环会计师事务所审计，本司 2019 年度合并利润为 174,688,341.61
元，其中母公司 2019 年度利润为 49,555,670.21 元，加年初未分配利润（母公司）-587,284,530.48 元，本年度可分配利润为-537,728,860.27 元，根据《公司法》的有关规定，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
五、 关于续聘会计师事务所的议案（详见同日披露的拟续聘 2020 年审计
会计师事务所的公告）。
根据董事局审计委员会关于注册会计师 2019 年报审计工作的总结报告，董
事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司 2020 年度审计会计师事务所，审计费为 90 万元。
独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2020年度审计会计师事务所，审计费为 90 万元。
六、 关于公司内部控制自我评价报告（详见同日披露的内控报告）。
七、 关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案：
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，本司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币 1.5 亿元的借款提供担保，上述 1.5 亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司
提供担保的额度为不超过人民币 6,000 万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币 3,000 万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币 6,000 万元。
经独立董事审核，同意公司在上述担保额度内提供相应担保。
八、 关于补选董事的议案。
本司第十一届董事局原董事陈斌、雍正峰因个人工作原因已辞去董事职务，根据公司《章程》的规定，公司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司、陈栩、许培雅等联合提名戴飞雷、蔡琨为董事候选人。
经本司独立董事审核，认为：
1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董
事的资格；
2、 符合《公司章程》规定的任职条件；
九、 关于召开 2019 年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
十、 关于对审计报告中保留意见涉及事项的说明：
中审众环会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具了有保留意见的审计
报告，董事局对审计意见涉及事项说明如下：
肇庆项目是公司在向香港 港澳国际控股有 限公司出售高速公路项目(水官高 速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008 年公司与广金国
际公司合作，共同开发该项目。2012 年 8 月 2 日，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会就
与肇庆市七星发展公司、春风有限公司于1992 年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》提起仲裁。
报告期内，肇庆项目取得了仲裁裁决，即：《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止，申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算，项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。
2020年疫情期间，公司知悉：肇庆市自然资源局做出了肇自然资（国地）撤决字[2019]1号《关于撤销肇府国用（证）字第 0002 号<国有土地使用权证>的决定》，决定：撤销肇府国用（证）字第 0002 号《中华人民共和国国有土地使用证》，并同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证。公司即时提起了行政复议，申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定，广东省自然资源厅已正式受理该行政复议申请。
公司管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响，因而公司管理层无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。
综上，公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性，董事局也无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响。
董事局将督促公司管理 层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信 息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
十一、关于变更会计政策的议案
1、新金融工具准则
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号） （上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价 值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三 类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损 益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期 比较财务报表数据与新金融
工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的 累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：
——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
按原金融工具准则列示的账面价值 按新金融工具准则列示的账面价值
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款项 67,715,990.09 货币资金 摊余成本 67,715,990.09
应收票据 贷款和应收款项 3,229,635.00 应收票据 摊余成本 3,229,635.00
应收账款 贷款和应收款项 299,860,362.62 应收账款 摊余成本 285,701,389.13
其他应收款 贷款和应收款项 789,241,575.70 其他应收款 摊余成本 778,995,848.82
交易性金融 以公允价值计量
资产 且其变动计入当 25,312,320.00
可供出售金融 以成本计量（权益工 41,596,320.00 期损益
资产 具）
其他权益工 以公允价值计量
具投资 且其变动计入其 16,284,000.00
他综合收益
应付票据 其他金融负债 20,329,546.47 应付票据 摊余成本 20,329,546.47
应付账款 其他金融负债 312,700,668.35 应付账款 摊余成本 312,700,668.35
其他应付款 其他金融负债 183,274,386.70 其他应付款 摊余成本 183,274,386.70
b、对公司财务报表的影响
按原金融工具准则列示的账面价值 按新金融工具准则列示的账面价值
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款项 20,563,363.05 货币资金 摊余成本 20,563,363.05
应收账款
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