证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-024
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第十届董事局第5次会议的通知以书面形式于2018年4月3日发出，
并于2018年4月19日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、
法规及《公司章程》的规定。会议应到董事14人，实到董事14人，其中独立董
事5人。4名监事列席会议。出席会议的董事以14票赞成、0票反对、0票弃权
审议并一致通过如下决议：
一、 2017年度董事局工作报告。
详见本司同日披露的2017年度报告第四节——经营情况讨论与分析。
二、 2017年年度报告、摘要。
三、 2017年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。
四、 2017年度利润分配预案：
经中审众环会计师事务所审计，本司2017年度合并利润为15,308,435.84
元，其中母公司2017年度利润为-65,873,412.68元，加年初未分配利润（母公
司）-1,005,535,993.07元，本年度可分配利润为 -1,071,409,405.75元，董事
局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
五、 关于续聘会计师事务所的议案。
根据董事局审计委员会关于注册会计师2017年报审计工作的总结报告，董
事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司2018年度审计会计师事务所，审计
费为90万元。
独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2018年度审计会计师事务
所，审计费为90万元。
六、 关于公司内部控制自我评价报告（详见同日披露的内控报告）。
七、 关于修改《公司章程》的议案：
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，现对《公司章程》
第七十八条的内容进行修改，具体修改情况如下：
《公司章程》第七十八条原内容：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，股东征集投票权无持股比例限制。
八、 关于修改《股东大会议事规则》的议案：
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，现对本司《股
东大会议事规则》第十七条、第五十六条的内容进行修改，具体修改情况如下： 《股东大会议事规则（2009年修订）》第十七条原内容：
第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同等的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是：
（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上；
（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
拟修改为：
第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同等的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是：
（一）持有公司股份，持股比例没有限制；
（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
《股东大会议事规则（2009年修订）》第五十六条原内容：
第五十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
拟修改为：
第五十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，股东征集投票权无持股比例限制。
九、 关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案：
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，本司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上述1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。
十、 关于召开2017年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
十一、 2018年第1季度报告全文、摘要。
十二、 关于对审计报告中强调事项段的说明：
中审众环会计师事务所对公司2017年度财务报告出具了有强调事项段的无
保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
1、肇庆项目
肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。2017年3月15日，本司与保利华南实业有限公司达成合作意向，约定将分别通过双方自身或其关联方，寻求针对本司的“土地权益与房产开发”存量资源，即肇庆项目以及平湖村旧改项目的一揽子合作。如双方能正式签署合作协议，将消除本司持有肇庆项目权益的账面余额的财务风险，将促进肇庆项目历史遗留问题的解决。鉴于保利华南实业有限公司在广东地区的土地资源整合的丰富经验和产品开发实力，寻求与该公司在“土地权益与房产开发”存量资源方面的合作有利于本司完善、激活本司土地开发权益的存量资产。
对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。
2、南油福华厂区城市更新项目
2009年，本司作为南油福华厂区100%的权属人向南山区政府正式提出了对南油工业区福华厂区进行城市更新项目的立项改造申请，该项目因此而被列入深圳市第一批立项的城市更新项目；2012年3月27日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订了《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，双方约定于《合作开发协议》签订后90日内共同设立项目公司作为市场主体，并由项目公司与本司签订拆迁补偿协议作为项目的实施主体开展该城市更新项目的建设。双方还委托优瑞商贸作为本司的报建代理继续完成项目的后续报建手续，
因政府与2013年颁发了城市更新实施细则，故双方签订补充协议推迟设立合作项目公司限期至2014年3月27日；2013年12月26日本司收到深规土【2013】759号通知，即政府针对该城市更新单元的专项规划作出了批复，批复的主要经济指标为：拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。
计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米，商务公寓100000平方米，公共配套设施12360平方米（含北京大学光华管理学院8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米，6班幼儿园1600平方米）。体育文化设施用地10000平方米。另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。
01-01地块配建不少于860个停车位。
2013年12月27日，即在城市更新专项规划方案批准的第二天，优瑞公司发函要求由其自身取代合作的项目公司，既由优瑞与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议；即要求本司将城市更新项目土地开发的权益全部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。
2014年优瑞公司作为仲裁申请人主动向华南国际贸易仲裁庭提出仲裁申请，查封了该土地并要求裁定由优瑞公司与本司签订拆迁补偿协议；2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：
1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。 3、鉴于2014年3
