证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-089
深圳世纪星源股份有限公司
关于通过本司参股设立的平台公司“深圳市星源城市能源开发有限公司”收购华润城市交通设施发展（郑州）有限公司100%股东权益的意向公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本司近年在开拓交通、清洁技术与能源基础设施经营业务方向上，结合了地下的建筑空间资源、构造清洁能源和再生水资源的蓄容设施，以“超级能源广场”概念为经营服务的品牌，建造并经营相关的建筑空间资源/清洁能源（包括再生水资源）蓄容设施的服务项目。以模块供能（如电动充电站和蓄能式城市制冷站集中供能）的服务收入为主，附加停车场收费或部分配套商业空间为辅的租赁业务。建造清洁能源、梯级能源存储模块同周边商业零售、餐饮、酒店、充电、梯级热能服务、冷能的服务设施完美结合的项目；发展的方向是在人口密级的城市空间中构造清洁技术、能源服务供能经营主基地的综合服务收入（业务发展展望见本司2015年年度报告）。
为加快实现该业务的发展，需要积极寻求外部资源来促进本司有效商业模式的完善，需要以并购成长的方式持续地创造与绿色、低碳大方向相匹配并与清洁能源相关的经营性收入；而本司计划通过（本司参股设立的）“深圳市星源城市能源开发有限公司”收购“华润城市交通设施发展（郑州）有限公司”100%股东权益的本次交易来实现今年预期的业务拓展。
二、交易标的基本情况
拟收购的标的为华润城市交通设施发展（郑州）有限公司（下称“华润城交”）100%股东权益，包括其股本权益和全部股东债权。
目标公司“华润城交”的企业类型为外商独资有限责任公司（港资），经营范围为在宗地编号为郑政出（2012）28号地块从事房地产开发、建设、经营、销售；停车场等相关配套交通设施的建设、经营管理（涉及经营许可的凭证经营）。
设立时间为2012年8月13日，法定代表人为陈留锋，注册资本为人民币5,416万元。
截至2015年12月31日，目标公司（经审计）资产总额为人民币215,109,088.51元，负债总额为人民币188,879,149.01元，净资产约为人民币26,229,939.50元。
截至2016年6月30日，目标公司（未经审计）资产总额为人民币245,744,863.76元，负债总额为人民币223,540,874.88元，净资产约为人民币22,203,988.88元。
目标公司根据政府主管部门的项目立项和土地使用权出让核准【见《关于华润城市交通设施发展（郑州）有限公司建设郑州数码公园公共停车场及配套商业项目核准的通知》（郑发改投资〔2013〕123 号）、《关于华润城市交通设施发展（郑州）有限公司申请办理用地手续的批复》（郑政土〔2013〕234号）】拥有坐落于郑州市东风路北、文博东路东的宗地地块及其地下空间用地使用权（地号为DXJS1-162-28），已核准总建筑面积23,991平方米，其中地下、半地下商业（可分割241间单位）面积为7,904平方米，地下停车场面积为16,087平方米（可分割394个室内泊车位）。目前规划地块上的建设形象进度和现状是：主体土建安装工程的形象进度已完成，进入竣工测绘验收的收尾阶段。
三、《股权收购意向书》签约方的基本信息
1．受让方
企业名称：深圳市星源城市能源开发有限公司
住所：深圳市罗湖区南湖街道人民南路发展中心大厦1209房
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁芃
注册资本：人民币100万元
经营范围：能源产品的技术开；投资兴办实业、项目投资策划（具体项目另行申报）；信息咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目）；国内贸易；计算机软硬件的技术开发；建筑工程的技术研究、技术咨询、设计与施工。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
受让方为本司为进行拓展交通、清洁技术与能源基础设施经营业务而专门参股设立的新平台公司（参见本司同日披露的2016-088号公告）。
2．转让方
企业名称：金凯乐有限公司（Gold Splendid Limited）
住所：44/F, 香港华润大厦, 港湾道26号湾仔
企业类型：有限责任公司
注册资本：港币1元
经营范围：投资控股
转让方实际控制人的基本信息：
林明 李肃宇
75% 25%
上海弘河投资管理发展有限公司
GP,出资额5万
LP，出资额5万元
上海弘河乐风投资中心（有限合伙）
100%
弘富发展（中国）有限公司（HK）
100%
明远有限公司（BVI）
100%
金凯乐有限公司（HK）
该转让方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能造成或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。
四、《股权收购意向书》的主要内容
2016年12月5日，转让方金凯乐有限公司作为甲方，受让方深圳市星源城市能源开发有限公司作为乙方，签订《股权收购意向书》。其主要内容如下：
1、 交易标的
交易标的为原股东持有的“华润城交”公司全部股本权益和全部股东债权权益，原股东方保证所对应出让的交易目标公司的相关权益均为其合法取得。目标公司依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营，以取得所需的全部有效政府批文、证件和许可。
2、或有债务及新债务
甲方确认：将向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由， 甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。
甲方确认：除已披露、双方已认可的债务外，自本意向书签署之日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认，否则 由甲方承担等额的返还赔偿责任。
3、标的收购价格及支付方式
甲乙双方同意，股权转让价格为不超过人民币800万元（以及不超过经评估的公司净资产，即两者取低值），最终以甲乙双方正式签订的《收购协议》的具体约定为准。
目标公司对甲方关联方所负的一切债务，按双方签署的《收购协议》约定处置。
支付方式、支付条件及支付期限，双方将在尽职调查完成后，根据在建工程移交的风险控制特殊要求，在《收购协议》的本约中协商确定。
4、原股东方保证除已披露的项目公司债务和抵押、质押情况外，华润城交所拥有的公司资产状况真实完好，股东权益以及公司资产均未受其他他项权利滞留。
5、本意向书签订后，原股东将放弃处置目标公司的部分或全部资产的全部权利，直至双方按照决策流程达成《收购协议》的本约条款，所述的“处置”包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。
五、本交易对公司的影响
本司披露的针对城市清洁能源基础设施的经营发展的本年度计划中，已将深圳平湖“阳光路蓄能式城市制冷站超级能源广场”作为实现快速发展，设立并购基金而设立的首期种子项目，该方向的业务发展拟通过设立“新能源项目并购基金”的途径加大杠杆，以加快在不同的中心城市进行投资布局。
本次收购意向书项下交易的实现，可在本司投资的“深圳平湖阳光路蓄能式城市制冷站超级能源广场”之外的第二个中心城市的人口密集区里，再布局具备城市清洁能源基础设施核心技术方向的大型经营性项目，可以缩短该类项目从立项开始的布局时间。该项目在原有在建工程基础上追加清洁能源服务设施并加入符合海绵城市的设施功能后，还可以整体发挥项目原有的综合效益。
本司将以“深圳市星源城市能源开发有限公司”的下属实体（100%控股，相关转股文件现已签署，工商登记正在办理中）“深圳创意星源能源基建投资有限公司”作为本次收购交易的融资平台，即该公司作为融资主体将向非银行金融机构申请3.5亿元三年期并购重组贷款，而该款项则由其母公司“深圳市星源城市能源开发有限公司”直接用于完成本次交易；即作为支付标的公司的“股权收购、债权收购、标的公司的债务重组、以及后续竣工验收追加投入”对价款的资金来源。
为保证交易的顺利进行，本司将为取得该项并购融资提供公司担保或其他相关增信的财务资源，并将根据交易和标的公司债务重组的进程，履行公司相关的决策程序和相关的信息披露义务。
六、备查文件
《股权收购意向书》
深圳世纪星源股份有限公司
董事局
2016年12月6日
