证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2012-041
深圳世纪星源股份有限公司
关于转让珠海项目权益的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本交易所涉事项存在如下不确定性，敬请投资者关注投资风险：
1、本次交易对公司财务数据的影响为本司预估数，已包含各项税费，但未
经注册会计师审计，存在不确定性；
2、本次交易的完成取决于交易对方的履约能力，存在不确定性；
3、本次交易尚需经股东大会审批，存在不确定性。
一、背景概述
2007 年，本司全资子公司首冠国际有限公司 Head Crown International Ltd.
（以下简称 HCIL）同美联发展有限公司 Wachovia Development Corporation(以下
简称 WDC)达成一系列的协议参与投资、合作开发 WDC 和满宝国际有限公司
Full Treasure International Ltd(以下简称 FTIL)已设立并投资的珠海港龙豪庭不动
产项目（现已更名为“海韵星湾”项目。以下简称项目）。
该项目位于广东省珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处（现国际会议中心东
侧），批准的土地使用面积为 8512.11 平方米，土地规划的用途为住宅、规划的
建筑面积不超过 110000 平方米。项目公司珠海港龙房地产开发有限公司（现已
更名为珠海星湾臵业有限公司）的注册地为中国珠海，注册资本人民币 2.5 亿元，
美联银行香港分行以项目土地作为抵押为项目公司核准了总额不超过人民币 2.5
亿元的港币夹层贷款，并经外汇主管部门核准登记已向项目公司发放了其中一亿
元。
2007 年 8 月， HCIL 以 1.21 亿元港币的成本取得了 25%的项目相关投资权
益， 同时，各方约定深圳世纪星源物业发展有限公司（本司另一全资子公司，
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以下简称“星源物业”）在项目的整个开发周期中，按照《管理协议》对项目进
行管理，在收取建设成本的 2%作为项目管理费的同时，对超出预订的工程建设
预算额的支出承担责任。同时，本司为项目公司借得的上述外债贷款追加了附加
担保。本司的董事局主席丁芃和董事郑列列也对上述外债贷款提供了追加的个人
担保。以上交易于 2007 年取得本司股东大会及董事局批准（相关内容详见本司
2007 年 8 月 8 日对外投资公告、本司 2007 年 8 月 8 日对外担保公告）。
2008 年年初报建工作受到政府针对项目的规划调整而出现了延期，美联银
行随即要求以其 75%对项目的控股地位来主导项目的开发和规划调整进程；但当
年又出现了世界性的金融危机，导致合作方暨债权人美联银行的重组以及被并入
了富国银行。主导项目开发的美联银行因上述原因导致开发进程的严重滞后，本
司自 2009 年起开始敦促富国银行加快协调开发的进度或者启动本司退出投资的
程序。（详见本司 2009 年、2010 年、2011 年年度报告之董事局工作报告）。
2012 年 10 月，本司收到了珠海横琴新区锦汇达投资发展有限公司（以下简
称“锦汇达”）、友富有限公司 Rich Friends Limited （以下简称“友富公司”）在
事先征得合作方暨项目公司债权人富国银行同意后对本司发出的收购要约：即以
1.5 亿元人民币对价总额取得 HCIL 全部投资权益和星源物业应收管理费债权权
益的收购要约。
二、交易概述
本次披露的交易是指本司的全资子公司HCIL与WDC和锦汇达于2012年11
月30日达成的《协议书》及由友富公司于同日向HCIL出具的《承诺函》等交易
文件所述的交易：即HCIL以总价人民币1.5亿元或等值外币的价格，通过转让
HCIL持有的项目公司单一股东澳成有限责任公司Ao Cheng Limited(以下简称
ACL)的25%的相关投资权益的形式来转让HCIL拥有的项目权益； 以及转让本司
下属子公司星源物业、深圳星苑物业管理服务有限公司（以下简称“星苑物业”）
对珠海项目公司的债权 。同时，由友富公司以1.5亿元人民币为基数，自《协议
书》签署之日起至HCIL实际收到人民币1.5亿元或等值外币之日止，按10%年利
率向HCIL支付延期付款利息。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经深圳世纪星源股份有限公司董事局及股东大会审批。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方
（1）珠海横琴新区锦汇达投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市横琴镇石山村 37 号 105 房
主要办公地点：珠海市横琴镇石山村 37 号 105 房
法定代表人：周家明
注册资本：1000 万元人民币
营业执照注册号：440003000001881
主营业务：项目投资、投资管理、投资咨询、投资策划；其他商务服务。
主要股东：湖北华新房地产有限公司
实际控制人：华新集团有限公司罗建民、杨小兵等 1575 名职工组成的工
会委员会
（2）友富有限公司
企业性质：按英属维尔京群岛法律注册成立的离岸公司
注册地：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
主要办公地点：香港九龙旺角弥敦道 794 至 802 号协成行旺角广场五楼
508A 室
法定代表人：严海文
注册资本：1 美元
营业执照注册号：1652371
股东、实际控制人：严海文
2．交易对方与本司、本司前十名股东、本司董事监事及高级管理人员无关
联关系。
交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他
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关系。
3．交易对方锦汇达控股方湖北华新房地产有限公司截至 2011 年 12 月 31 日
经审计的资产总额为 19,780,677.59 元人民币，净资产 19,732,108.96 元人民币，
负债 48,568.63 元人民币。
四、交易标的基本情况
1、本次交易标的概况
（1）本次交易的标的资产构成
本次交易的标的资产为HCIL持有的ACL25%的相关股权和初始股东贷款收
益权（简称“投资收益权”）、本司子公司星源物业对项目公司即珠海星湾臵业有
限公司的20,972,038.75元应收项目管理费的债权、本司子公司星苑物业对项目公
司的454,875.80元应收物业管理费的债权。
其中，HCIL所持有的ACL25%股权和股东贷款收益权已被质押给美联银行
香港分行（现已合并入富国银行），作为后者向项目公司发放总额不超过人民币
2.5亿元的港币项目贷款的附加担保条件。
（2）本次交易的标的资产的来源
ACL25%的股权和初始股东贷款权益权（简称“投资权益”，是2007年HCIL
以1.21亿元港币的成本收购取得。
星源物业债权，其来源是依据2007年HCIL收购前述ACL25%股份及股东贷
款债权之同时所签署的《管理协议》，《管理协议》约定由星源物业作为项目经理
人在项目的整个开发周期中对项目进行管理，星源物业可收取建设成本的2%作
为项目管理费。根据项目公司提供2012年10月财务数据（未经审计），截止2012
年10月项目公司累计应付星源物业20,972,038.75元。
星苑物业债权，其来源是星苑物业与项目公司已签订的《珠海项目前期委托
管理协议》(下称“前期管理协议”)，约定项目公司将其办公场所、君怡花园宿
舍及“海韵星湾”项目工地现场委托由星源物业实行统一管理，管理服务期间为
2011年4月1日至2012年3月31日。根据项目公司提供2012年10月财务数据（未经
审计），截止2012年10月项目公司累计应付星苑物业454,875.80元人民币。
（3）本次交易标的资产的账面价值（截至2012年10月，未经审计）：
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ACL25%的投资权益（股权和初始股东贷款收益权）账面价值为9384万元（与
原 投 资成本的差异为每年计提的汇兑损益）；星源物业债权的账面价值为
20,972,038.75元；星苑物业债权的的账面价值为454,875.80元。
2．本次交易的标的资产之一是HCIL所持有的ACL25%投资权益。HCIL和
WDC分别持有ACL25%、75%的股权和股东贷款收益权。WDC已经同意HCIL出
售该ACL25%股权和股东贷款收益权。
五、交易协议的主要内容
根据《协议书》及《承诺函》约定：
1、本次交易成交总金额为1.5亿元人民币或等值外币，HCIL以出让所持有的
ACL25%股权和股东贷款收益权（原购入成本为港币1.21亿元）的形式退出对珠
海项目的投资， 退出投资的交易对价为128,573,085.45元人民币或等值外币，星
源物业债权20,972,038.75元、星苑物业债权454,875.80元人民币按1:1价格成交。
2、交易价款1.5亿元人民币或等值外币的支付方式为现金，交易付款期限为
自《协议书》签署之日起60个工作日内。同时，交易对方同意，自《协议书》签
订之日起至HCIL实际收到前述1.5亿元人民币或等值外币之日止，以1.5亿元人民
币为基数，按10%年利率向HCIL计付利息，利息在HCIL及星源物业、星苑物业
履行完《协议书》约定的相关义务后两个工作日内支付。
3、交易定价依据，本次交易成交价格是由交易双方协商确定。
独立董事认为：本次交易解决了珠海项目逾期开发对公司可能带来的风险，
交易定价合理，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流和公司经营业
绩，因此，同意公司上述交易。
本司董事局认为，本次交易的对价已存入银行监管账户，因此交易风险可控。
4、本司不承担交易对方与ACL、WDC和富国银行等之间其他交易的风险和
影响（因HCIL和其关联方违约导致的除外）。
六、其他安排
富国银行同意，在HCIL履行完上述第五项约定义务的情况下，解除本司及
其下属子公司以及本司董事丁芃、郑列列因前述项目贷款对富国银行所负有的全
