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国华网安:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2023-10-28

国华网安:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

        证券代码:000004            证券简称:国华网安            公告编号:2023-051

            深圳国华网安科技股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

        性陈述或重大遗漏。

            深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 26

        日召开的第十一届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于修订<公司章

        程>的议案》,由于北京智游网安科技有限公司业绩补偿股份回购注销事项,公司

        总股本由 132,848,008 股变更为 132,380,282 股,详见公司于 2023 年 7 月 27 日披

        露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》(公告编号:2023-043),同

        时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指

        引》等有关规定,结合公司实际情况,公司拟对注册资本及《公司章程》部分条

        款进行修订,具体内容如下:

序号                    修订前                                      修订后

 1      第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币    第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
      13284.800800 万元。                          13238.028200 万元。

                                                      【新增】

 2                                                    第十二条  公司根据中国共产党章程的规
                                                  定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                                  组织的活动提供必要条件。

          第十九条 公司的股份总数为 13284.8008 万    第二十条 公司的股份总数为 13238.0282 万
 3  股,公司的股本结构为:普通股 13284.8008 万股, 股,公司的股本结构为:普通股 13238.0282 万股,
      其他种类股 0 股。                            其他种类股 0 股。

          第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的    第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司
 4  附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
      形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任
      助。                                        何资助。


        第二十三条 公司在下列任一情况下,可以依    第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是,有下列情形之一的除外:

    收购本公司的股份:                              (一)减少公司注册资本;

        (一)减少公司注册资本;                    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
        (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;

5  励;                                            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份;

    立决议持异议,要求公司收购其股份;              (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券;

    为股票的公司债券;                              (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
        (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。

    必需。

        除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

        第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过    第二十五条  公司收购本公司股份,可以通过
    公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
6  认可的其他方式进行。                        认可的其他方式进行。

        公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
    第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
    份的,应当通过公开的集中交易方式进行。      份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

        第二十五条  公司因本章程第二十三条第一    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一
    款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
    股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
    十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
    项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程
    的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
    出席的董事会会议决议。                      出席的董事会会议决议。

7      公司依照本章程第二十三条第一款规定收购    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
    本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
    购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
    项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
    第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
    司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
    行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注
    销。                                        销。

        第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
8  不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。        造成损失的,应当承担赔偿责任。


        公司控股股东及实际控制人对公司和公司社    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
    会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
    行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
    资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
    损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用
    其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。  其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

        第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法    第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依
    行使下列职权:                              法行使下列职权:

        (一)决定公司的经营方针和投资计划;        (一)决定公司的经营方针和投资计划;

        (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
    监事,决定有关董事、监事的报酬事项;        监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

        (三)审议批准董事会的报告;                (三)审议批准董事会的报告;

        (四)审议批准监事会报告;                  (四)审议批准监事会报告;

        (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
    算方案;                                    算方案;

        (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案;                                    损方案;

        (七)对公司增加或者减少注册资本作出决    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
    议;                                        议;

        (八)对发行公司债券作出决议;              (八)对发行公司债券作出决议;

        (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
9  更公司形式作出决议;                        更公司形式作出决议;

        (十)修改本章程;                          (十)修改本章程;

        (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
    决议;                                      决议;

        (十二)审议批准第四十一条规定的担保事    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事
    项;                                        项;

        (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
    产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;  产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
        (十四)审议批准变更募集资金用途事项;      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
        (十五)审议股权激励计划;                  (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
        (十六)审议批准关联人发生的交易金额在    (十六)审议法律、行政法规、部门规章、《深
    3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
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