证券代码:000004 证券简称:国华网安 公告编号:2023-051
深圳国华网安科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 26
日召开的第十一届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》,由于北京智游网安科技有限公司业绩补偿股份回购注销事项,公司
总股本由 132,848,008 股变更为 132,380,282 股,详见公司于 2023 年 7 月 27 日披
露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》(公告编号:2023-043),同
时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指
引》等有关规定,结合公司实际情况,公司拟对注册资本及《公司章程》部分条
款进行修订,具体内容如下:
序号 修订前 修订后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
13284.800800 万元。 13238.028200 万元。
【新增】
2 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 13284.8008 万 第二十条 公司的股份总数为 13238.0282 万
3 股,公司的股本结构为:普通股 13284.8008 万股, 股,公司的股本结构为:普通股 13238.0282 万股,
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
4 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任
助。 何资助。
第二十三条 公司在下列任一情况下,可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是,有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;
5 励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份;
立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券;
为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过
公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
6 认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
7 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
8 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
9 更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议; 决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事
项; 项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议批准关联人发生的交易金额在 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、《深
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计