证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2021-033
深圳国华网安科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持股份计划
的预披露公告
股东彭瀛、郑州众合网安信息科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有本公司股份 13,232,378股（占本公司总股本的 8.48%）的股东彭瀛及持有本公司股份 2,724,890 股（占本公司总股本的 1.75%）的股东郑州众合网安信息科技有限公司计划在本减持计划披露之日起十五个交易日后的 6 个月内以集中竞价及大宗交易方式减持本公司股份合计不超过 1,205,144 股（即不超过公司总股本的 0.77%）。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东彭瀛、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众合”）出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
彭瀛持有公司股份 13,232,378 股，占公司总股本的 8.48%；郑州众合持有公
司股份 2,724,890 股，占公司总股本的 1.75%。此外，彭瀛、郑州众合与郭训平为一致行动人，合计持有公司股份 18,873,423 股，占公司总股本的 12.10%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持主体：彭瀛、郑州众合。
2、减持原因：股东自身资金需求。
3、减持股份来源：公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简
称“智游网安”）股权中非公开发行股份。
4、减持数量和比例：彭瀛与郑州众合拟减持公司股份合计不超过 1,205,144
股，即不超过公司总股本的 0.77%，其中彭瀛拟减持公司股份不超过 999,353 股，即不超过公司总股本的 0.64%，郑州众合拟减持公司股份不超过 205,791 股，即不超过公司总股本的 0.13%。
5、减持方式：集中竞价交易、大宗交易。
6、减持期间：自本减持计划披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内。
7、减持价格区间：根据减持时的二级市场价格确定。
三、相关承诺履行情况
（一）彭瀛及郑州众合关于股份锁定的承诺如下：
1、本承诺人通过本次交易（收购智游网安 100%股权）取得上市公司股份时，
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。
具体解锁期间及解锁比例如下：业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期 10%、第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。同时，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上
市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
本承诺履行情况如下：
彭瀛及郑州众合已满足解除第一期股份限售的条件，即所取得的上市公司股份自股份发行结束后已满 12 个月，且业绩承诺期内，2019 年度业绩承诺已完成，2020 年度由于业绩承诺未完成需要进行股份补偿，已履行完股份补偿义务。第一期扣除部分业绩补偿股份后剩余的股份，即彭瀛 999,353 股、郑州众合 205,791
股已于 2021 年 8 月 6 日解除限售。
（二）彭瀛及郑州众合关于业绩承诺如下：
智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210万元。
本承诺履行情况如下：
智游网安经审计的 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 9,099.31 万元，已完成该年度承诺业绩；2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,592.46 万元，未完成该年度承诺业绩，彭瀛及郑州众合已按业绩补偿约定分别补偿 3,078,320 股和 633,907 股，股份补偿义务已履行完毕；2021 年度业绩承诺尚待履行。
综上，本次拟减持事项不存在违反彭瀛及郑州众合已披露的意向或承诺的情形。
四、其他说明
1、本次减持计划实施期间，彭瀛及郑州众合将严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
2、本次减持计划的实施可能存在不确定性，彭瀛及郑州众合将根据自身情况、市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划。
3、彭瀛及郑州众合不属于公司控股股东或其一致行动人，本次减持计划不会导致上市公司控制权发生变更。
五、备查文件
股东彭瀛及郑州众合出具的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月七日
查看PDF原文
