股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 注册/通讯地址
武汉用通医药有限公司 武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际SOHO
城（一期）第1幢15层10号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售事项属于不需要行政许可的事项，本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方武汉用通承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50%股权，本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为武汉用通。重组完成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》，对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币14,597.69万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华泰50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。
2018年11月2日，公司收到深圳联合产权交易所发来的《意向受让方登记情况及资格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即武汉用通。武汉用通在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过联交所审核，已确认其符合受让条件，交易价格为7,298.85万元。公司已与交易对方签署产权交易合同，并将提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 山东华泰 财务指标占比
资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84%
资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56%
营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产评估情况
本次交易标的资产为截至评估基准日时山东华泰50%的股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，山东华泰股东全部权益评估值为14,597.69万元，净资产账面价值10,964.81万元，增值额为3,632.88万元，增值率为33.13%。标的资产即山东华泰50%股权的评估价值为7,298.85万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生物医药业务和移动互联网游戏业务，并通过国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用
于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。
同时，公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的为上市公司持有的山东华泰50%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2018年9月28日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易；
2、2018年9月28日，公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；
3、2018年11月12日，国农科技召开第九届董事会2018年第五次临时会议，会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批准本次交易存在不确定性。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
上市公司 文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
上市公司控股股 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请东及实际控制 文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、人；上市公司董 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和事、监事、高级 连带的法律责任。
管理人员 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
承诺方 承诺主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
标的公司 文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
标的公司董事、 连带的法律责任。
高级管理人员 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调
