证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2023-043
深 圳国华网安科技股份有限公司
关 于 业 绩 承 诺 补偿 股 份 回购 注 销 的进 展 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股份回购注销业务涉及股东 2 名，回购注销股份数量为 467,726股，占本次回购注销前公司总股本的 0.3521%；其中有限售条件的股份数量为 467,726股，占本次回购注销前公司总股本的 0.3521%，无限售条件的股份数量为 0 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0000%。
2、本次应补偿股份由公司以总价人民币 0.50 元定向回购并依法予以注销，公司已于2023年7月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 132,848,008 股变更为 132,380,282 股。
一、本次股份回购注销的基本情况
1、业绩承诺基本情况
2019 年，公司发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智
游网安”或“标的公司”）100%股权，公司与彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众合”）签订《补偿协议》与《补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺智游网安2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004546 号及大华核字[2021]006922
号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组对公司2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 440A009799号），智游网安 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,099.31 万元、7,592.46 万元、4,954 万元，2020年度及 2021 年度业绩承诺未完成，业绩承诺方已进行股份补偿，详见公司于2021年 7 月 29 日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：
2021-029）及 2022 年 7 月 8 日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的
公告》（公告编号：2022-047）。
此后，经公司核查，智游网安在 2019 年和 2020 年与山东恒誉信息技术有限
公司发生的业务为供应链金融业务，公司将该部分收入合计 4,161,092.28 元调整为资金占用费，列入财务费用科目，为非经常性损益。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第 215045 号），智游网安业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应调减 4,161,092.28 元，业绩承诺方需补充补偿股份，详见公司于
2023 年 4 月 29 日披露的《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情
况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）。
2、业绩补偿方案及审批程序
根据公司与业绩承诺方的约定，业绩承诺各方应予补偿的股份数量明细如下：
原持有标 原持有标的公司 应补偿
序号 业绩承诺方名称 的公司出 出资额占业绩承 股份数
资额（万 诺方合计出资额 （股）
元） 的比例（%）
1 彭瀛 577.86568 34.02 319,572
2 深圳市睿鸿置业发展有限公司 460.78198 27.12 254,822
3 珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙) 384.98267 22.66 212,904
4 郭训平 156.1728 9.19 86,367
5 郑州众合网安信息科技有限公司 118.99759 7.00 65,809
合计 1698.80072 100.00 939,474
注：上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。
本次业绩补偿采用股份回购注销方案，公司以人民币 1.00 元的总价定向回
购应补偿股份（其中彭瀛 0.34 元，睿鸿置业 0.27 元，珠海普源 0.23 元，郭训
平 0.09 元，郑州众合 0.07 元）。本次业绩补偿方案已经公司第十一届董事会第
二次会议、2022 年年度股东大会审议通过，详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露
的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-009）及 2023 年 5月 20 日披露的《2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。
二、本次股份回购注销进展情况
1、股份回购注销数量及价格
由于彭瀛、郭训平及郑州众合持有的公司股份存在质押或冻结情况，未受限股份不足以履行股份补偿义务，公司未能实施其股份回购注销。本次股份回购注销业务仅涉及股东睿鸿置业和珠海普源，回购注销股份数量合计 467,726 股（其中睿鸿置业 254,822 股，珠海普源 212,904 股），占本次回购注销前公司总股本的 0.3521%，公司以人民币 0.50 元定向回购应补偿股份（其中睿鸿置业 0.27元，珠海普源 0.23 元）。
2、股份回购注销完成情况
公司已于2023 年 7月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述股份回购注销手续。
三、本次股份回购注销完成后的股本结构
股份性质 本次股份回购注销前 本次增减变 本次股份回购注销后
数量（股） 比例 动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 13,931,155 10.49% -467,726 13,463,429 10.17%
高管锁定股 975 0.00% 0 975 0.00%
首发后限售股 13,880,180 10.45% -467,726 13,412,454 10.13%
首发前限售股 50,000 0.04% 0 50,000 0.04%
二、无限售条件流通股 118,916,853 89.51% 0 118,916,853 89.83%
三、总股本 132,848,008 100.00% -467,726 132,380,282 100.00%
四、本次股份回购注销对公司的影响及风险提示
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。
由于彭瀛、郭训平、郑州众合持有的未受限股份不足以履行股份补偿义务，公司已向其发出《关于落实股份补偿事项的督促函》，督促其尽快解除其名下股份质押及冻结状态。公司能否顺利完成上述业绩承诺方的股份回购注销以及具体完成时间尚存在不确定性，请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十七日
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