企业产权转让合同
转让方：深圳中国农大科技股份有限公司受让方：武汉用通医药有限公司
标的企业：山东北大高科华泰制药有限公司
本《企业产权转让合同》（下称本合同）由以下各方于2018年月
日在深圳签署。
转让方（以下简称甲方）：深圳中国农大科技股份有限公司
法定代表人：李林琳
职务：董事长
注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦503室
受让方（以下简称乙方）：武汉用通医药有限公司
法定代表人：曾庆宏
职务：总经理
注册地址：湖北省武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际
SOHO城（一期）第一幢15层10号
标的企业：山东北大高科华泰制药有限公司
法定代表人：黄翔
职务：董事长
注册地址：山东省蓬莱市海市路1号
鉴于：
1、甲方深圳中国农大科技股份有限公司系1986年5月5日于深圳市注册成立的股份有限公司，注册资本人民币8397.67万元，统一社会信用代码为91440300192441969E。甲方为在深圳证券交易所挂牌上市公司，证券代码SZ.000004。
2、乙方武汉用通医药有限公司系2015年03月03日于武汉市注册成立的有限责任公司，注册资本人民币500万元，统一社会信用代码为9142010233342029XU。
3、转让标的企业山东北大高科华泰制药有限公司系1992年7月23日于山东省蓬莱市注册成立的其他有限责任公司，注册资本人民币5600万元，统一社会信用代码为9137068461341859XD。
4、本次山东北大高科华泰制药有限公司50%股权转让，各方当事人均已被授权。
5、甲方愿意出让其所持有标的企业50%的股权，乙方愿意受让该50%股权。
鉴此，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定，订立本产权转让协议，以资甲、乙双方共同遵照履行。
第一条释义
除非本合同中另有定义，本合同中下列词语的含义如下：
1.1本合同：指本合同及其所有附件。
1.2转让方：指深圳中国农大科技股份有限公司
1.3受让方：指武汉用通医药有限公司
1.4标的企业：指山东北大高科华泰制药有限公司
1.5标的产权：指甲方持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权。
1.6产权过户：指标的产权在登记机构办理变更登记，过户至乙方名下；产权过户日，指产权过户行为完成日期。
1.7资产评估报告：指北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2018]第01-456号《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》。
1.8期后：指2018年6月1日至标的产权过户之日。
1.9元：指人民币元。
1.10上市公司：指甲方。
1.11本次交易/本次转让：指甲方向乙方转让标的股权的行为。
1.12重大资产重组/重大资产出售：指甲方本次转让构成中国证监会规定的重大资产重组情形。
除非上下文另有要求，本合同所引用的“条款”和“附件”均为本合同的条款和附件，本合同的附件应视为本合同不可分割的部分。
本合同标题的使用仅为参考方便，不影响本合同的结构、内容及其含
第二条转让的标的
2.1甲方同意根据本合同的条款和条件向乙方转让标的产权。
2.2乙方同意根据本合同的条款和条件受让标的产权。
第三条 产权转让方式
标的产权已于2018年9月30日至2018年11月01日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
第四条价格及支付
4.1价格
根据公开挂牌结果，甲方将标的产权以人民币（大写）柒仟贰佰玖拾捌万捌仟伍佰元整【小写72,988,500.00元】转让给乙方。
4.2支付方式：乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。
4.3支付时间及比例：
4.3.1本合同生效后，乙方已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
4.3.2在本合同生效后十个工作日内乙方再支付转让总价款的30%；
4.3.3在本合同生效后三个月内乙方支付剩余全部交易价款。
乙方应将上述转让价款汇入深圳联合产权交易所指定的以下结算账户:
户 名：深圳联合产权交易所股份有限公司
帐 号：16950000000046254
开户银行：华夏银行深圳前海分行营业部
5.1甲方声明、保证与承诺
5.1.1甲方合法持有标的产权。甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。
5.1.2甲方合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有完全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，甲方所转让的产权处于完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。
5.1.3甲方签署并履行本合同将不会违背甲方已经签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.4甲方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批准程序，经签署后，本合同对甲方具有法律约束力。
5.1.5甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。
5.1.6甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权。
5.1.7甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。
5.1.8甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。
5.1.9甲方自标的产权过户之日起，对转让标的企业不再享有出资人任何权利，也不再承担出资人任何义务。
5.2乙方声明、保证与承诺
5.2.1乙方是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司，不存在受托参与竞拍受让的情形，且不违反法律法规的禁止性规定。
5.2.2乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚、不良记录及或有负债事项。
5.2.3乙方保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。
5.2.4乙方签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背乙方签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.2.5乙方承诺，其作为甲方上市公司重大资产出售的交易对方，将配合甲方上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方、甲方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5.2.6乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权。
5.2.7乙方将积极签署一切必要文件，协同甲方办理有关审批手续，并自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内，办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。
5.2.8乙方保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任；
5.2.9乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力
5.2.10乙方同意，按照法律、法规、证券监管机构的要求提供其及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在甲方本次重大资产出售停牌前六个月买卖甲方股票行为的自查报告。
乙方承诺在受让产权后督促标的公司继续履行已经签署的各项合同；
5.2.11乙方承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.2.12乙方承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5.2.13乙方承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，乙方自愿承担一切风险。本次交易完成后，乙方承诺不会因该等风险向上市公司和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
乙方确认，其已自行查勘转让标的并充分了解其状况；已自行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并自愿承担其一切风险。乙方认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定
以任何理由、任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
第六条债权、债务处理及员工安置
6.1标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继，甲方不再承担任何责任。本次标的产权转让不涉及债务债务的转移或处理。
6.2本次产权转让不涉及标的公司员工的分流安置事宜。
第七条期间损益归属
7.1双方同意，产权过户后30日内，双方同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日）的过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的产权的过渡期损益进行书面确认。
7.2双方同意，过渡期内，标的公司实现的收益归甲方所有，亏损由乙方承担。
第八条转让税费的承担
因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、印花税）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方协商确定。
第九条法律适用和争议解决
9.1本合同的适用法律为中华人民共和国法律。
9.2双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若自争议发生之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，按以下第（2）种方式处理:
（1）提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁。
（2）依法向甲方所在地人民法院起诉。
10.1由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
10.2本合同生效后，任何一方违反本合同约定给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
10.3因甲方原因出现下列情形之一，致使乙方不能合法受让标的产权，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，甲方应向乙方一次性支付违约金人
