股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50%股权，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。
待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50%股权，本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。重组完成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》，对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币14,597.69万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华泰50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署产权交易合同，并提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 山东华泰 财务指标占比
资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84%
资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56%
项目 国农科技 山东华泰 财务指标占比
营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的山东华泰50%的股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回避表决，关联股东将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。
四、标的资产评估情况
本次交易标的资产为截至评估基准日时山东华泰50%的股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，山东华泰股东全部权益评估值为14,597.69万元，净资产账面价值10,964.81万元，增值额为3,632.88万元，增值率为33.13%。标的资产即山东华泰50%股权的评估价值为7,298.85万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为医药制造业务和移动互联网游戏业务，并通过深圳国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。
同时公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的为上市公司持有的山东华泰50%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持有的山东华泰50%的股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018年9月28日，公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
1、已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）2018年9月28日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易；
（2）2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
（1）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
（3）国农科技股东大会审议通过本次交易方案。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文
上市公司 件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文
上市公司控股股 件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、东及实际控制 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和人；上市公司董 连带的法律责任。
事、监事、高级 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文
标的公司 件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
