证券代码：000004证券简称：国农科技上市地：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二零一六年十二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其它专业顾问。
四、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......5
一、本次交易方案概况......7
（一）本次交易总体方案......7
（二）本次交易定价情况......7
（三）交易对价的支付方式......7
（四）标的资产交割......7
（五）对价支付期限......8
（六）与资产相关的债权债务的处理......8
（七）人员安置......8
（八）期间损益安排......8
（九）本次交易构成重大资产重组......8
（十）本次交易构成关联交易......9
（十一）本次交易不构成借壳上市......9
二、本次交易的实施情况......9
（一）本次交易履行的决策和审批程序......9
（二）标的资产过户情况......10
（三）交易对价支付情况......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................13
六、相关协议及承诺的履行情况......13
七、相关后续事项的合规性和风险......16
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......17
（一）独立财务顾问结论性意见......17
（二）法律顾问结论性意见......17
九、备查文件......18
（一）备查文件......18
（二）备查地点......18
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司（证券代码：
公司、上市公司、国农科技指 000004.SZ）
中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司
北京国农置业、标的公司、指 北京国农置业有限公司
标的企业
北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司
北京国农资环 指 北京国农资环有限公司
江苏国农置业 指 江苏国农置业有限公司，系北京国农置业子公司
江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司，系北京国农置业子公司
交易标的、标的资产、拟出 截至基准日，国农科技所拥有的北京国农置业99%股
指
售资产 权
本次交易、本次重大资产出 国农科技拟通过在产权交易所公开挂牌并转让所持
指
售 有的北京国农置业99%的股权
交易对方、百盛通投资 指 深圳市百盛通投资有限公司
国农科技、国农科技通过产权交易所转让所持有的北
交易双方 指 京国农置业99%股权的受让方
国农科技与深圳市百盛通投资有限公司签订的《企业
资产出售协议、本合同 股权转让合同》
评估基准日 指 2015年12月31日
审计基准日 指 2016年4月30日
《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报
重大资产出售报告书 指 告书》
本次重组各方共同以书面方式确定的本次拟出售资
交割日 指 产进行交割的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指 （中国证监会[2008]第14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》 指 （上市部函[2008]076号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问管理办法》 指 证券监督管理委员会令第54号）
《公司章程》 指 《深圳中国农大科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年及一期 指 2014年、2015年、2016年1-4月
最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-4月
独立财务顾问、广州证券指 广州证券股份有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所公司
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司
中审亚太 指 及北京国农置业2015年度的审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及北
大华 指 京国农置业2014年度的审计机构
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
国农科技通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，将其持有的北京国农置业99%股权转让给百盛通投资，百盛通投资支付6,434.91万元现金作为对价收购上述资产。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（二）本次交易定价情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，北京国农置业股东全部权益的评估值为人民币10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，于2016年7月25日至2016年8月19日的二十个工作日期间以人民币10,724.86万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
在2016年7月25日至2016年8月19日内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为6,434.91万元。在第二次挂牌期间，仅深圳市百盛通投资有限公司提交了受让意向，本次挂牌转让最终价格确定为6,434.91万元。
（三）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（四）标的资产交割
根据交易双方签署的《企业股权转让合同》，国农科技应在收到百盛通投资支付的第二笔股权转让款后5个工作日内协助百盛通投资办理标的公司股权的工商变更登记手续。
（五）对价支付期限
股权转让款合计6,434.91万元，百盛通投资已支付的1,300万元保证金作为交易价款一部分。在《企业股权转让合同》生效之日起10个工作日内支付交易总价款的30%；自《企业股权转让合同》生效之日起3个月内，交易对方支付剩余部分交易对价。
（六）与资产相关的债权债务的处理
资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务关系不变，本次产权转让不涉及债务债务的转移或处理。
（七）人员安置
北京国农置业及其子公司现有职工将维持与北京国农置业及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（八）期间损益安排
交易双方同意，产权过户后30个工作日内，双方协商是否对标的公司进行审计，如需审计由双方认可的审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的股权的过渡期损益进行书面确认。标的股权在过渡期间的损益归属于百盛通投资。
（九）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业99%股权。根据《重组管理办法》的相关规定以及国农科技2015年年度报告、标的公司经审计的2015年度财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目
