000002 深市 万 科Ａ

                  万科企业股份有限公司

          关于与专业投资机构合作投资基金的公告

            证券代码：000002、299903  证券简称：万科 A、万科 H 代

                            公告编号：〈万〉2024-084

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、近日，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司海南万聚盈通企业管理有限公司（以下简称“万聚盈通”，普通合伙人之一）、深圳市万科发展有限公司（以下简称“深圳万科”，有限合伙人之一）与中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石”， 普通合伙人之一）、 中信证券投资有限公司（有限合伙人之一）、泰康人寿保险有限责任公司（有限合伙人之一）签署了《万信金石（南京）商业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“《有限合伙合同》”），共同投资设立“万信金石（南京）商业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“中信万科消费基础设施基金”）。
  2、该基金的募集规模为人民币22.34亿元，主要用于收购本公司的两家下属子公司，两家子公司主要持有的北京旧宫万科广场和深圳龙岗万科广场资产，同时存在经营性物业贷款等负债。该基金将聘请执行事务合伙人中信金石担任基金的管理人，负责基金的投资管理运营等相关工作。

  3、本公司下属子公司万聚盈通认缴出资金额为人民币1,000万元、深圳万科认缴出资金额为人民币124,215.70万元，合计占中信万科消费基础设施基金的比例为56.05%。本公司有权按照《有限合伙合同》约定将其中不超过36.05%的认缴份额转让给后续投资人。本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交公司董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。

  4、本公司无控股股东和实际控制人。在本公司下属子公司万聚盈通、深圳万科入股前，本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与中信万科消费基础设施基金的份额认购；本公司董事、监事、高级管理人员目前未在中信万科消费基础设施基金中任职。

  二、专业投资机构的基本情况

  机构名称：中信金石基金管理有限公司

  成立时间：2013 年 7 月 8 日

  注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C18 号楼北栋 307 室

  注册资本：人民币 10,000 万元

  法定代表人：刘炜敏

  股东：金石投资有限公司持有中信金石基金管理有限公司 100%股权，金石投资有限公司是中信证券股份有限公司的全资子公司。

  经营范围：筹集并管理客户资金进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，投资管理及相关咨询，使用自有资金对境内企业进行股权投资，中国证监会同意的其他业务。
  登记备案情况：中信金石基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记备案，备案编码为 PT1900000261。

  中信金石认缴出资金额 100 万元，占中信万科消费基础设施基金的比例为 0.045%。中
信金石与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。中信金石与中信证券投资有限公司同为中信证券股份有限公司的下属企业，除此之外，中信金石与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，且没有直接或间接持有公司股份。

  三、中信万科消费基础设施基金基本情况及协议的主要内容

  1、 企业名称：万信金石（南京）商业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记为准）

  2、 出资规模：人民币 22.34 亿元

  3、 组织形式：有限合伙企业

  4、 合伙人结构

                                                      认缴出资金额

        序号              合伙人名称                                      合伙人类型

                                                    （人民币万元）

          1    中信金石                                        100          普通合伙人

          2    万聚盈通                                      1,000          普通合伙人

          3    中信证券投资有限公司                        19,894.3          有限合伙人

          4    深圳万科                                    124,215.7          有限合伙人

          5    泰康人寿保险有限责任公司                      78,190          有限合伙人


                        合计                                223,400                    -

  5、 出资方式和出资进度：人民币现金出资。合伙企业于设立时的认缴出资总额为人民币 22.34 亿元。各合伙人应按照执行事务合伙人根据合同不时发出的提款通知的要求分期缴付实缴资本。

  6、 合伙期限：自完成首次投资性出资时起 5 年，合伙企业的经营期限经过必要的程序
后可以延长。

  7、 管理和决策机制：根据《有限合伙合同》，该基金设置了咨询委员会、投资决策委员会、合伙人会议，明确了相应的职责权限。其中，咨询委员会成员人数为 3 名，与普通合伙人不存在关联关系的有限合伙人均有权向咨询委员会委派 1 名代表，按照《有限合伙合同》约定的原则确定；投资决策委员会由 3 名委员组成，中信金石委派 2 名，万聚盈通委派1 名，投资决策委员行使协议约定的职权并作出决策。

  8、 分配机制：合伙企业的可分配收入按照以下原则执行，首先合伙人实缴出资返还，其次分配合伙人门槛收益，余额按约定比例分配。具体分配机制按照协议约定进行分配。
  9、 退出机制：按照《有限合伙合同》约定的退伙、合伙份额转让等方式退出。

  10、会计核算方式：执行国家有关的会计制度，基金财产独立建账、独立核算。

  11、投资方向：北京旧宫万科广场、深圳龙岗万科广场。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的及对公司的影响

  本公司下属子公司参与投资中信万科消费基础设施基金，是落实公司“一揽子方案”的重要举措，有助于公司聚焦主业、瘦身健体，构建面向未来的、战略的、可持续的资产证券化平台。

  本次投资中信万科消费基础设施基金的各方均以现金方式出资，按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

  （二）本次投资存在的风险

  受经济环境、行业周期、监管政策等多种因素影响，中信万科消费基础设施基金可能存在以下风险：

  1、存在基金在投资实施中可能因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法达成投资目的的风险。


  2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险，以及基金因管理风险导致不能按期退出的风险。

  3、存在基金因正常投资事宜发生亏损的风险。

  本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，加强风险管控，以切实降低投资风险。

  五、其他

  1、本次与中信金石等共同投资中信万科消费基础设施基金前十二个月，本公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  2、中信万科消费基础设施基金设立尚需在有关部门办理必要的登记、备案等手续。
  3、本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
  特此公告。

                                                      万科企业股份有限公司

                                                              董事会

                                                      二〇二四年八月十四日