万科企业股份有限公司
关于与深铁集团共同投资成立合资公司的关联交易公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2020-073
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）于2020年6月29日签署《深圳市地铁集团有限公司与万科企业股份有限公司成立合资公司之备忘录》，拟共同投资成立合资公司。合资公司注册资本暂定为人民币10亿元，其中，万科认缴出资人民币5亿元，占注册资本的50%；深铁集团认缴出资人民币5亿元，占注册资本的50%。
截至本公告之日，深铁集团持有公司27.91%的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成公司的关联交易。
公司第十八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与深圳市地铁集团有限公司成立合资公司的议案》，公司独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本信息
名称：深圳市地铁集团有限公司
住所：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层
主要办公地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：辛杰
注册资本：人民币4,407,136万元
统一社会信用代码：91440300708437873H
经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
主要股东或/和实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权
（二）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，业务涵盖地铁工程建设、轨道运营、物业开发、商业经营、物业管理、工程勘察设计等领域。
深铁集团2019会计年度经审计营业收入为人民币209.90亿元，净利润为人民币116.67亿元，截至2020年3月31日，深铁集团总资产为人民币4,305.70亿元，净资产为人民币2,736.95亿元。
（三）关联关系
截至本公告之日，深铁集团持有公司27.91%股份，为公司第一大股东。
（四）经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、 拟共同投资设立合资公司的情况
公司及深铁集团拟共同投资成立合资公司，合资公司注册资本暂定为人民币10亿元，其中，公司认缴出资人民币5亿元，占注册资本的50%；深铁集团认缴出资人民币5亿元，占注册资本的50%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司及深铁集团按照同股同权、对等投资的原则，共同发起组建合资公司，双方按股权比例出资。
五、关联交易协议的主要内容
（一） 合作原则和目标
公司及深铁集团双方同意按照市场化原则，建立和巩固战略合作关系，实现强强联合，关注深圳市新基建及轨道相关重点片区及重点项目，助力深圳建设社会主义先行示范区，探索粤港澳大湾区及其它重点城市的TOD 大型项目建设模式，发挥在粤港澳大湾区建设中的核心引擎作用。
（二） 合作范围
公司及深铁集团将在以下领域以法治化、市场化方式推进战略合作：
1、合作获取地铁项目上盖及周边土地，并实施项目开发；
2、轨道沿线城市更新项目的获取、开发建设及运营；
3、轨道沿线土地整备利益统筹项目的获取、开发建设及运营；
4、站产城融合大型项目、新的城市发展片区统筹开发建设及运营；
5、其他双方决策共同推进的项目。
以上合作范围不包括政府为轨道交通投融资所配置的资源。具体合作将由双方协商确定合作方式、签署相关协议文件、履行各自内部以及法律法规所要求的程序后，按照双方协商的协议文件执行。
（三） 合作模式
公司及深铁集团按照同股同权、对等投资的原则，共同发起组建合资公司，合资公司注册资本暂定人民币 10 亿元，双方持股比例为 50%：50%。
（四） 合资公司治理原则
1、合资公司设立董事会，董事会由 5 人组成，设董事长 1 人。由深铁集团委派 2 名董
事，并推荐其中 1 人任董事长；由万科委派 2 名董事，并推荐其中 1 人任总经理；另外 1
名董事由双方共同推荐的行业专家担任。
2、合资公司不设监事会，设监事 2 人，由双方各推荐 1 人担任。
3、经营管理层：合资公司总经理由万科推荐，董事会任免；双方均可派驻财务人员，实现双重审核。
4、合资公司各层级管理权限及决策规则、流程由双方协商订立的合资公司章程和内部管理制度予以具体明确。
（五） 生效条件
《备忘录》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章之日起生效，后续双方在履行各自内部以及法律法规所要求的程序后，按照《备忘录》相关约定成立合资公司。
六、关联交易目的和影响
万科与深铁集团成立合资公司，有利于双方加强战略协同，充分发挥深铁集团在轨道交通建设、运营及地铁上盖物业开发经营等方面的综合优势，及万科在城市规划研究能力、房地产开发经验、专业能力和品牌影响等方面的优势，实现双方互利共赢，促进双方持续发展，推进“轨道+物业”模式的落地。
七、与深铁集团累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至本公告之日，公司与深铁集团的全资子公司深圳地铁置业集团有限公司已获公司董事会批准及授权共计人民币37.24亿的关联交易（不包含本次关联交易），除此之外，本公司与深铁集团于期间内无新增其他关联交易。
八、独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对与深铁集团共同投资成立合资公司的关联交易事项进行了事前认可，认为：公司与深铁集团共同投资成立合资公司的关联交易事项属于正常、合理和合规的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次与深铁集团共同投资成立合资公司的关联交易事项表决程序合法，存在潜在利益关系的董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
九、报备文件
1、第十八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于与深铁集团共同投资成立合资公司的关联交易事项事前认可意见；
3、独立董事关于第十八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月三十日
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