万科企业股份有限公司
关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的预案
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2015-042
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并需要A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。如果股东大会或A股/H股类别股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及万科企业股份有限公司《公司章程》的有关规定，以及《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的董事会决议》，拟定关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，公司在综合考虑业务增长、财务状况、未来发展战略以及合理估值水平等因素的基础上，拟以自有资金回购公司A股股份。
二、回购股份的方式和用途
回购股份的方式提请股东大会授权董事会决定。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，建议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月3日公司A股收盘价格，即不超过人民币13.70元/股。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股份
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币100亿元、回购股份价格不超过人民币13.70元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于72,992.7万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于6.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股权除权除息之日起，按照中国证监会及深圳交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额100亿元、回购价格上限13.70元/股进行测算，股份回购数量约为72,992.7万股，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前（截止2015年7月15日） 回购后
股份类别
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 15,386,999 0.14% 15,386,999 0.15%
二、无限售条件股份
1.人民币普通股 9,717,801,333 87.96% 8,994,874,326 87.12%
2.境外上市外资股 1,314,955,468 11.90% 1,314,955,468 12.74%
无限售条件股份合计 11,032,756,801 99.86% 10,309,829,794 99.85%
三、股份总数 11,048,143,800 100.00% 10,325,216,793 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2014年12月31日，公司总资产为5084.09亿元，货币资金余额为627.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为881.65亿元，公司净负债率5.41%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为157.75亿元。假设此次回购资金100亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.97%，约占公司净资产的11.34%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币100亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额100亿元、回购价格上限13.70元/股进行测算，股份回购数量约为72,992.7万股，回购后公司总股本为10,318,131,100股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、执行副总裁王文金于2015年1月15日通过二级市场卖出公司A股股票300,000股。
公司2014年7月18日发布《关于A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》，作为公司A股股票期权激励计划的激励对象，公司董事会秘书谭华杰于2015年6月11日自主行权480,000份A股股票期权，其持有的公司A股股票相应增加480,000股。
上述股票买卖和股票期权的行权，不涉及内幕交易。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、独立董事意见
1、公司本次在人民币100亿元额度内推出A股股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次公司在人民币100亿元额度内回购公司A股股票，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十七日
