证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－020
深圳发展银行股份有限公司
吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票合并对价申报
以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）2012 年 2 月 9 日召开的 2012 年第
一次临时股东大会以及平安银行股份有限公司（“平安银行”）2012 年 2 月 9 日
召开的 2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了深发展吸收合并平安银行的
方案（“吸并方案”）的议案以及深发展与平安银行签署吸收合并协议的议案。中
国银行业监督管理委员会于 2012 年 4 月 24 日以《中国银监会关于深圳发展银行
吸收合并平安银行的批复》（银监复〔2012〕192 号）批准了深发展吸收合并平
安银行（“本次吸收合并”）。根据吸并方案，有权获得吸收合并对价的平安银行
股东可以选择现金合并对价或股票合并对价。现就平安银行股东申报股票合并对
价以及股票合并对价和现金合并对价支付的有关事宜公告如下：
重要提示：
1、平安银行股东欲了解本次吸收合并详情，应阅读深发展于 2012 年 1 月
20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股
子公司平安银行股份有限公司的公告》（公告编号：2012－004）以及平安银行于
2012 年 1 月 20 日刊登在金融时报、深圳商报和平安银行网站上的平安银行股份
有限公司 2012 年第一次临时股东大会通知。
2、用于确定股票合并对价的深发展每股价格为以深发展审议通过本次吸收
合并的董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前 20 个交易
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日的股票交易均价，即人民币 15.45 元/股。如果股票合并对价申报股东收到股票
合并对价时深发展的股票价格低于人民币 15.45 元/股，可能将导致股票合并对价
申报股东发生亏损，敬请平安银行股东注意风险。由于股票合并对价的支付是通
过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下，因
此，前述购买行为可能导致深发展的股票价格波动，敬请深发展股东注意风险。
3、除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给平安银行
股东的吸收合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当
代扣代缴的数额。
4、因支付股票合并对价所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东收
到股票合并对价的时间将晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
5、所有于 2012 年 5 月 8 日二十四时零分在平安银行股东名册上的除深发展
之外的平安银行股东（平安银行异议股东除外）享有获得吸收合并对价的权利，
可以选择股票合并对价或现金合并对价。
6、选择股票合并对价的平安银行股东应按照本公告的要求以快递或者现场
方式进行申报，不符合本公告要求的申报（包括但不限于逾期提供申报材料、提
供的申报材料不完整、申报材料的内容或形式不符合要求）将被视为无效申报。
以快递方式提交申报材料的，申报材料到达深发展的时间需在股票合并对价申报
期内。平安银行股东虽按本公告的要求进行申报，但因不可归责于深发展的第三
方原因（包括但不限于快递公司未能按时将申报材料送至深发展）导致平安银行
股东未能有效申报的风险将由平安银行股东承担。
7、因现金合并对价股东未能在本公告发布之日起 3 个月向深发展提交本公
告要求的材料而导致深发展无法向其支付现金合并对价的，深发展拟开立专户存
放该等资金，前述现金合并对价股东可就现金合并对价的领取事宜与深发展联系。
非因深发展的原因而导致现金合并对价股东无法及时获取现金合并对价，在任何
情况下均不构成深发展违约，深发展无需因未能及时支付现金合并对价而支付任
何罚金或利息或任何其他费用。
一、本次吸收合并概述
根据吸并方案，本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“《公
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司法》”）规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有《公司法》规定的效
力。本次吸收合并完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再
作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所
有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、
证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部
权利和义务亦由深发展依法享有和承担。本次吸收合并完成前，深发展的注册资
本和实收资本均为人民币 5,123,350,416 元，平安银行的注册资本和实收资本均
为人民币 8,622,824,478 元；本次吸收合并完成后，深发展的注册资本和实收资
本均保持不变，即仍为人民币 5,123,350,416 元。
所有于 2012 年 5 月 8 日二十四时零分（“登记时间”）在平安银行股东名册
上的除深发展之外的平安银行股东（“少数股东”）（平安银行异议股东除外）享
有获得吸收合并对价的权利，可以选择股票合并对价或现金合并对价。
选择股票合并对价的少数股东有权根据本公告进行申报，深发展将向有效选
择股票合并对价的少数股东支付股票合并对价。未根据本公告有效选择股票合并
对价的少数股东即为现金合并对价股东（“现金合并对价股东”），有权获得现金
合并对价。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞
成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且
届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本公告所述的
“平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合
并对价股东。如果股票合并对价申报股东（定义见下文）撤销或丧失（因不满足
行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，
应自动恢复享有取得现金合并对价的权利。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上投票反对本次吸收合并，并依
照《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截
至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。如
果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，
则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价
或股票合并对价的权利（如届时股票合并对价申报期尚未届满）。
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二、股票合并对价申报期
股票合并对价申报期为 2012 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 18 日（不含法定节
假日）（现场申报的时间为每个工作日上午 9:00-11:00、下午 2:30-4:30）。
三、股票合并对价的数量
根据吸并方案，股票合并对价为自二级市场购入的深发展股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×平安银行每
股最终定价（即人民币 3.37 元）/深发展每股价格（指以审议通过本次吸收合并
的董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价，即人民币 15.45 元/股）（“深发展每股价格”）。除适用法律或监管
部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对
价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。在
此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份的数量将相应减少。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100
股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可
能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述实际购
入的股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差
额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股价格）。
少数股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数量应为整数。如
果股票合并对价申报股东根据前述公式计算的交换股份的数量有小数点后的尾
数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交换的交换股份
的数量为整数。
如深发展自审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至交换股份过户至
股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发
展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交
易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
四、股票合并对价的申报程序
少数股东如果申报股票合并对价，应在股票合并对价申报期内以快递或现场
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方式向深发展提交以下申报材料（联系人和联系方式见本公告第七点所述的深发
展联系人和联系方式）：（1）本人签署（自然人股东适用）、加盖法人公章（法人
股东适用）的《股票合并对价申报函》原件（内容和格式见附件一）；（2）本人
身份证复印件（自然人股东适用）、现行有效并加盖法人公章的企业法人营业执
照复印件和法定代表人身份证复印件（法人股东适用）；和（3）平安银行股权证
原件。
选择股票合并对价的少数股东应按照本公告的要求进行申报，不符合本公告
要求的申报（包括但不限于逾期提供申报材料、提供的申报材料不完整、申报材
料的内容或形式不符合要求）将被视为无效申报。以快递方式提交申报材料的，
申报材料到达深发展的时间需在股票合并对价申报期内。少数股东虽按本公告的
要求进行申报，但因不可归责于深发展的第三方原因（包括但不限于快递公司未
能按时将申报材料送至深发展）导致该等少数股东未能有效申报的风险将由该等
少数股东承担。
股票合并对价申报期届满后，深发展将对少数股东提交的申报材料进行核查，
符合以下条件的申报为有效申报：（1）在股票合并对价申报期内申报；（2）所持
平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限
制或被司法冻结）；（3）申报材料的提交方式、内容和形式等均符本公告的要求；
（4）在股票合并对价申报期届满前未有效地撤回申报要求亦未丧失提出申报要
求的权利。
深发展将在上述核查完成后对有效申报股票合并对价的少数股东发出书面
通知，安排该等少数股东履行本公告第五点所述的程序，并与深发展及相关方签
署本公告第五点所载明的相关协议和文件。有效申报股票合并对价的少数股东在
深发展指定的时间内完成相关开户及文件签署事宜的，即为有效选择股票合并对
价的平安银行股东（“股票合并对价申报股东”），有权获得股票合并对价。有效
申报股票合并对价的少数股东如果未能在深发展指定的时间内完成相关开户及
文件签署事宜，则未有效选择股票合并对价，不享有获得股票合并对价的权利，
但仍然有权获得现金合并对
