深圳发展银行股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深发展A
股票代码：000001
交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司
公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一〇年九月深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
一、本报告书涉及交易的主要内容
本公司与中国平安于2010 年9 月1 日就本次交易签署了附条件生效的《股
份认购协议》，并于2010 年9 月14 日签署《股份认购协议之补充协议》。根据
前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的7,825,181,106 股股份（约
占平安银行总股本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估值的现金
269,005.23 万元，认购本公司非公开发行的1,638,336,654 股股份。
二、本次交易需提交并购重组委审核
本次交易的标的公司（平安银行100%的股份）最终定价为2,908,047.56
万元，约占本公司2009 年12 月31 日净资产的142.07%。依照《重组办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
三、本次标的公司认购对价资产价值
根据安永华明[2010]审字第60803861_B02 号审计报告，截至2010 年6 月
30 日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为1,532,909.35 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产评估报告，以2010 年6 月
30 日为评估基准日，平安银行账面价值为1,532,909.35 万元，评估价值为
2,908,047.56 万元，评估增值率为89.71%。拟购买的标的公司认购对价资产（平
安银行约90.75%的股份）评估值为2,639,042.33 万元。
四、盈利预测及盈利补偿承诺
根据安永华明[2010]专字第60803861_B01 号《盈利预测审核报告》，平安
银行已编制其2010 年度及2011 年度经营成果的预测，其中2010 年度的盈利预
测乃根据平安银行截至2010 年6 月30 日止6 个月期间的经审计财务报表及平
安银行截至2010 年12 月31 日止6 个月期间的业绩预测编制。平安银行2010
年度及2011 年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将分别为人
民币17.50 亿元及23.00 亿元，其中2010 年下半年度（2010 年7 月1 日至2010深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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年12 月31 日）预测净利润为人民币8.38 亿元。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产评估报告，平安银行根
据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在2010 年下半年度
（2010 年7 月1 日至2010 年12 月31 日）为人民币8.38 亿元，在2011 年度
为人民币23.00 亿元，在2012 年度为人民币28.58 亿元，在2013 年度为人民
币35.97 亿元。
本公司与中国平安于2010 年9 月14 日签署《盈利预测补偿协议》。该协议
约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3 年内（“补偿期间”），
在每一年度结束后的4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度
的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快
就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金
额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意
见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应
以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的
90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20
个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
五、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决
议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的本公司股票交易
均价，即17.75 元/股。
在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本
公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
本公司董事会决议公告日前20 个交易日本公司股票交易均价=董事会决议
公告日前20 个交易日本公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日本
公司股票交易总量。
六、过渡期损益归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的
损益由本公司承担或享有。深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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七、股份锁定承诺
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安不
得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平
安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、
与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中
国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。
八、申请豁免要约收购义务
本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约29.99%的股份。本次交易
后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到52.38%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第62 条的规定，经本公司股东大会批准后，中
国平安将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需获得中国证监会核
准豁免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。
九、关联交易
截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约29.99%的股份，
本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事
项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会
审议该事项时，关联股东须回避表决。
十、短期每股收益、净资产收益率下降
根据经安永华明（2010）专字第60438538_H06 号专项审计报告审计的备
考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率短
期将有所下降。
十一、关联交易短期内将有所增加
本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平
安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由
此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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特别风险提示
一、审批风险
本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括
但不限于须获得本公司股东大会对本次交易的批准；中国平安股东大会对本次交
易的批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管部门对本
次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国
证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安
就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司
本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。
二、拟购买资产相关风险
（一）估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产评估报告，以2010 年
6 月30 日为评估基准日，平安银行账面价值为1,532,909.35 万元，评估价值
为2,908,047.56 万元，评估增值率为89.71%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考
虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益
法下的评估值为最终评估结果。若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预
测，则本次交易存在平安银行价值高估风险。
（二）盈利预测的风险
为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预
测报告，经安永华明审核并出具了安永华明[2010]专字第60803861_B01 号《盈
利预测审核报告》和安永华明[2010]专字第60438538_H08 号《专项审核报告》。
盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎
假设的基础上对其2010 年7 月至12 月和2011 年的经营业绩作出的预测，倘
若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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的假设发生重大不利变化，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
三、管理风险
（一）整合带来的风险
根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行
整合”）。本次交
