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北京市君合律师事务所
关于四川百利天恒药业股份有限公司控股股东、实际控制人
增持股份的法律意见书
致：四川百利天恒药业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受四川百利天恒药业股份有限
公司（以下简称“百利天恒”、“公司”）的委托，就公司实际控制人朱义先生（以
下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所已审阅公司提供的有关文件，并就相关事实听取
公司作出的陈述和说明。本法律意见书基于公司的如下声明与保证：公司已保证
和承诺其所提供的文件和所作的口头及书面陈述是完整、真实、准确和有效的，
所提供文件的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的
所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权，且由
其正当授权的代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依
赖有关主管单位、或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅就与本次增持相关问题发表法律意见。本法
非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料及确认，本次增持的增持人为百利天恒的控股股东、实际控制人朱义先生；朱义先生持有中华人民共和国居民身份证，身份证号码为5101021963XXXXXXXX；朱义先生现担任百利天恒董事长兼总经理。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据增持人提供的资料及说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统1、企查查2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站3、中国执行信息公开网4、中国裁判文书网5、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台6、信用中国网站7等网站查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
1 https://www.gsxt.gov.cn/index.html/
2 https://www.qcc.com/
3 http://www.csrc.gov.cn/
4 http://zxgk.court.gov.cn/
5 http://wenshu.court.gov.cn/
6 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
7 http://www.creditchina.gov.cn/
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据百利天恒于 2024 年 2 月 2 日发布的《四川百利天恒药业股份有限公司
关于实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》以及公司提供的资料，增持人在本次增持前持有公司股份298,108,880 股，占公司总股本的 74.34%。
（二）本次增持计划
根据百利天恒于 2024 年 2 月 2 日发布的《四川百利天恒药业股份有限公司
关于实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，增持人本次拟增持金额不低于人民币 500 万元且不超过人民
币 1,000 万元；本次增持不设置价格区间，实施期限自 2024 年 2 月 2 日起 12 个
月内；增持人拟通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份；增持人为践行“以投资者为本”的公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任的目的，支持公司未来持续、稳定发展，拟增持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及确认，2024 年 2 月 2 日至 2024 年 7 月 22 日期间，
增持人增持公司股份 50,520 股，占公司截至 2024 年 7 月 22 日总股本的 0.01%。
（四）本次增持后实际控制人的持股情况
根据公司提供的资料及确认，本次增持后，截至 2024 年 7 月 22 日，增持人
持有公司股份 298,159,400 股，占公司截至 2024 年 7 月 22 日总股本的 74.35%。
综上，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”
如前所述，本次增持前，增持人持有公司股份 298,108,880 股，占公司总股本的 74.34%，超过公司已发行股份的 50%。
根据《上市规则》，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众股东所持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于上市公司股份总数的 10%。
根据公司提供的资料及确认，截至 2024 年 7 月 22 日，百利天恒的股本总额
为 401,000,000 元，超过人民币 4 亿元；本次增持完成后，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的 10%。
综上，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
2024 年 2 月 2 日，百利天恒发布《四川百利天恒药业股份有限公司关于实
际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，就增持人、增持计划等事项进行了披露。
鉴于本次增持已实施完毕，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，截至本法律意见书出具之日，百利天恒已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；百利天恒已就本次增持履行了相现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
