证券代码：688399      证券简称：硕世生物      公告编号：2024-025

        江苏硕世生物科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

  ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人
民币 30,000 万元（含）。

  ● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  ● 回购股份用途：本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。

  ● 回购股份价格：不超过人民币 90 元/股（含），该价格不超过公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%。

  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式回购股份。

  ● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。

  ● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来 3个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  （1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

  （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。


  （3）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨
“提质增效重回报”行动方案的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 1 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-019）。

  （二）2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案》。具体内容详见公司于2024年7月17日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-023）。

  本次回购股份的董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

  （三）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详
见公司于 2024 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏硕世生物科技股份有限公司关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-024）。
二、 回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：


  回购方案首次披露日    2024/7/1

  回购方案实施期限      待股东大会审议通过后 3 个月

  预计回购金额          15,000 万元~30,000 万元

  回购资金来源          自有资金

  回购价格上限          90 元/股

                        √减少注册资本

  回购用途              □用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          166.6667 万股~333.3333 万股（依照回购价格上限测
                        算）

  回购股份占总股本比例  2.84%~5.69%

  回购证券账户名称      江苏硕世生物科技股份有限公司回购专用证券账户

  回购证券账户号码      B886677113

 （一） 回购股份的目的

  公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）用于减少公司注册资本。
 （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。
 （三） 回购股份的方式

  公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。
 （四） 回购股份的实施期限

  1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月。

  2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司
经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

  4、公司在下列期间不得回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形
 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  回购用途      拟回购数量（股）    占公司总股本的比  拟回购资金总额（万元）
                                            例(%)

 减少公司注册资  1,666,667-3,333,333      2.84-5.69          15,000-30,000

      本

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿
元（含）。按本次回购价格上限 90.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为
1,666,667 股至 3,333,333 股，约占公司总股本比例的 2.84%至 5.69%。若公司在
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币 90 元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%。如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
 （七） 回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

  以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格上限 90 元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：


                  本次回购前              回购后                回购后

                                      （按回购下限计算）    （按回购上限计算）
  股份类别

              股份数量  比例（%） 股份数量（股） 比例（%）  股份数量  比例（%）
                （股）                                        （股）

有限售条件流          0    0.00            0    0.00          0    0.00
  通股份

无限售条件流  58,620,000  100.00    56,953,333  100.00  55,286,667  100.00
  通股份

  股份总数    58,620,000  100.00    56,953,333  100.00  55,286,667  100.00

  以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
        未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 403,325.05 万元，归
属于上市公司股东的净资产 344,517.19 万元，流动资产 285,481.60 万元。按照本次回购资金上限 3 亿元测算，分别占上述财务数据的 7.44%、8.71%、10.51%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 3 亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2024 年 3
月 31 日（未经审计），公司整体资产负债率为 14.58%，对公司偿债能力不会产生重大影响。

  3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
        购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
        与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
        减持计划

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前的 6 个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关
信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
        上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
  2024 年 6 月 28 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持
股 5%