北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、 监事、高级管理人员及其他核心管理人员
增持公司股份的法律意见
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北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、
监事、高级管理人员及其他核心管理人员
增持公司股份的法律意见
德恒 01G20190715-22 号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份相关事宜（以下简称“本次增持”或“本次增持计划”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师作如下声明：
1. 本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实。
2. 公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。
3. 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次增持股份有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持参与人的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持参与人为公司控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员共11 人，其中参与本次增持计划的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1. 毛善君，公司控股股东、实际控制人兼董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 61010319640822****。
2. 姬阳瑞，公司副董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 14030319720707****。
3. 尹华友，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51012619720330****。
4. 高志誉，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32032219850706****。
5. 郭俊英，公司董事会秘书、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41900219711129****。
6. 谭文胜，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44252719680525****。
7. 张鹏鹏，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41282419840808****
8. 雷小平，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61010219781125****。
根据公司提供的说明并经本所律师核查，本次增持参与人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持计划参与人为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的内容及实施情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
1. 根据公司于 2024 年 2 月 7 日公开披露的《北京龙软科技股份有限公司关
于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心
管理人员增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002，以下简称“《增持计划公告》”）并经本所律师核查，本次增持前，增持主体对公司的持股情况如下：
增持主体 职务 增持前持股数量（股） 增持前持股比例（%）
毛善君 董事长 33,259,466 46.16
姬阳瑞 副董事长、总经理 120,000 0.17
尹华友 董事、副总经理 1,253,205 1.74
郭俊英 董事会秘书、财务总监 500,000 0.69
谭文胜 监事会主席 380,000 0.53
张鹏鹏 副总经理 60,000 0.08
雷小平 副总经理 829,621 1.15
高志誉 董事、副总经理 0 0
其他核心管理人员 176,292 0.24
注：本次增持前，增持主体所持公司股份比例以公司届时总股本 72,049,000 股为基数计算。
（二）本次增持的具体内容
根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持股份的内容如下：
1. 增持方式
增持主体拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易和大宗交易等）增持公司 A 股股份。
2. 增持金额
增持主体合计拟增持金额不低于人民币 580 万元且不超过人民币 880 万元。
3. 增持价格
本次增持计划未设置增持股份价格区间，增持主体将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持。
4. 本次增持计划的实施期限
本次增持计划拟自 2024 年 2 月 7 日起 6 个月内完成。增持计划实施期间，
如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5. 本次增持计划的资金安排
增持主体拟通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。
6. 本次增持主体承诺
增持主体将严格遵守有关法律法规规定，在股份增持计划实施期间以及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 8 月 5 日，增持主体
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 296,683 股，占公司总股本的 0.41%，增持金额合计为人民币 628.99 万元，已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划已经实施完毕，具体实施情况如下：
增持金额 增持股数 增持后持股数量 增持后持股比例
增持主体 职务
（万元） （股） （股） （%）
毛善君 董事长 203.91 100,000 33,359,466 45.76
姬阳瑞 副董事长、总经理 58.26 28,000 228,000 0.31
尹华友 董事、副总经理 11.68 5,009 1,258,214 1.73
董事会秘书、财务
郭俊英 53.45 25,000 525,000 0.72
总监
谭文胜 监事会主席 63.27 30,000 410,000 0.56
张鹏鹏 副总经理 43.12 20,000 120,000 0.16
雷小平 副总经理 10.30 5,000 834,621 1.14
高志誉 董事、副总经理 23.66 10,000 10,000 0.01
其他核心管理人员 161.34 73,674 277,966 0.38
注：①本次增持计划实施期间（2024 年 2 月 7 日至 2024 年 8 月 5 日），因公司实施的
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期限制性股票归属，公司总股本由72,049,000 股增加至 72,893,000 股。本次增持实施完成后增持人所持公司股份比例以公司现时总股本 72,893,000 股为基数计算。
②除本次增持取得的股份外，增持主体本次增持后所持公司股份数量还包括：公司于
2024 年 6 月 7 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记手
续，姬阳瑞、张鹏鹏及参与本次增持的部分核心管理人员作为激励对象分别获授的 80,000股、40,000 股及 28,000 股。
本所律师认为，
