证券代码：605266      证券简称：健之佳      公告编号：2024-094
              健之佳医药连锁集团股份有限公司

          关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划

                暨回购注销限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29
日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）对终止事项的相关规定，该议案尚需提请股东大会审议，现将有关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，前两项议案由薪酬与考核委员会审议后提请董事会审议。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意
见》。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》

  2、2024 年 5 月 10 日，2024 年限制性股票激励计划拟授予激励对象内部公
示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2024 年 5 月 11 日披露了《监事会关于 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。

  3、公司独立董事赵振基先生就本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

  2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于<健之
佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  公司于 2024 年 5 月 18 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
  4、2024 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
四次会议，审议通过《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司关联董事已回避表决。确定授予日为 2024 年 6 月 11 日，
授予数量为 2,117,880 股，授予人数为 261 人，授予价格为 20.70 元/股，监事
会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意
见》。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）
  5、2024 年 7 月 3 日，公司完成 2024 年限制性股票激励计划授予登记，登
记数量为 2,117,880 股。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-060）

  6、2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第六次会议。审议通过《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据《本激励计划》终止事项的相关规定，“公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。”该议案尚需提交股东大会审议通过。

    二、终止实施本激励计划的原因

  鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经审慎论证，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，与 2024 年限制性股票激励计划配套实施的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

    三、本次回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的依据

  根据本激励计划第十四章“本激励计划的变更、终止程序”之“二、本激励计划的终止”的相关规定：“公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。”

  公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，需回购注销本激励计划 261
名激励对象已授予但尚未解除限售的 2,117,880 股限制性股票。

  （二）回购注销价格、资金总额及资金来源

  1、回购价格及依据

  根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“一、公司情况发生变化”的相关规定：“本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同

      期存款利息之和的价格进行回购注销。”

          公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，需按本激励计划授予价格

      20.70 元/股加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

          2、回购资金总额及资金来源

          公司本次用于回购限制性股票的资金总额（不含银行同期存款利息）为

      43,840,116 元，资金来源全部为公司自有资金。

          四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

          公司本次股份回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                              本次回购前          本次回购股份            本次注销后

    股份类别

                      股份数（股）    比例（%）    （股）      股份数（股）    比例（%）

有限售条件的流通股      15,936,179      10.17%    -2,117,880      13,818,299        8.94%

无限售条件的流通股      140,724,629      89.83%            -      140,724,629      91.06%

股份总数                156,660,808      100.00%    -2,117,880      154,542,928      100.00%

          注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限

      责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

          五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

          （一）对公司的影响

          公司本次终止激励计划、回购注销限制性股票符合《公司法》《中华人民共

      和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

      相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。本次终止限制性股票激

      励计划将导致公司总股本减少。

          公司终止本激励计划需要确认的对相关股份支付费用的影响，按照《企业会

      计准则第11号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响将在定期报告中披

      露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成

      果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

          本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东

      利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发

展产生较大影响。

  （二）后续安排

  本激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，后续公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本激励计划限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东会审议终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

  本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推进新的股权激励计划等方式来充分调动中高层管理干部的积极性、主动性，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

    六、薪酬与考核委员会意见

  董事会薪酬与考核委员会认为：公司继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。终止实施2024年限制性股票激励计划，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体员工将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。董事会薪酬与考核委员会同意公司将该议案提交董事会进行审议。

    七、监事会意见

  监事会认为：鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个
账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利
润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之
相匹配，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分
调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。公司拟终止实施2024年限制性股
票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜，同时，与2024
年限制性股票激励计划配套实施的《考核管理办法》等文件一并终止，符合《
管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购
价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公

司经营产生重大不利影响。

    八、法律意见书的结论性意见

  本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议通过。本次终止及回购注销