证券代码：605183      证券简称：确成股份    公告编号：2024-043

                确成硅化学股份有限公司

        关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     回购注销原因：因公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激
      励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销本
      次已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,513,755 股。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量        注销股份数量        注销日期

    1,513,755 股          1,513,755 股          2024 年 8 月 8 日

一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟将 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期已获授但未解除限售的限制性股票 1,513,755 股回购注销。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审
议。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
  公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2024 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。截至目前公示期已满 45 天，公示期公司内未接到相关债权人要求提前清偿或者提供
担保的情况。
二、 本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的规定，本次激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核目标为：以2018-2020 三年平均净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA11821 号），公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润为412,510,430.21 元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为
408,690,625.09 元，以 2018-2020 三年平均净利润值 244,693,083.69 元为基数，
2023 年净利润的增长率为 67.02%，未达到本次股权激励计划设定的 2021 年股权激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有 73 名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司按激励计划的相关规定回购注销。

  上述回购注销事项，符合公司激励计划“第十八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销的限制性股票涉及公司管理人员 73 人，合计拟回购注销限制性股票 1,513,755 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用
账户。预计本次限制性股票于 2024 年 8 月 8 日完成注销。

三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：


                                                                    单位：股

            类别                变动前          变动数          变动后

    有限售条件的流通股        1,513,755        -1,513,755            0

    无限售条件的流通股      415,883,145          0            415,883,145

          股份合计            417,396,900        -1,513,755        415,883,145

  注：股本结构变动情况最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见

  公司本次回购注销事项的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所需信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续及符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成股份注销登记及工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                        确成硅化学股份有限公司董事会
                                                      2024 年 8 月 6 日