证券代码：603900        证券简称：莱绅通灵        公告编号：2024-065
              莱绅通灵珠宝股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    限制性股票的回购注销数量：12.00 万股

    限制性股票回购价格：3.23 元/股

  2024 年 10 月 30 日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，因 1 名激励对象主动离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 12.00万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

  公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  2、2022 年 12 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划的首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次
公示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2023 年 2 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已于 2023 年 2 月
10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。

  7、2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

  8、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自
2023 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于 2023 年 10 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  9、2023年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予的登记工作。

  10、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计192万股。

  11、2024年6月4日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票进行了核查并发表了核查意见。

  12、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12万股。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票进行了核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

  鉴于 1 名激励对象主动离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.00 万股，由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格

  根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

  2024年7月15日，公司完成2023年度利润分配，每股派发现金红利0.1元（含税）。

  派息的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=3.33-0.1=3.23 元/股。

  根据公司《激励计划》的相关规定，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.00 万股，回购价格为 3.23 元/股。
（三）本次回购限制性股票的资金来源

  本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，回购价款总计 38.76 万元。三、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况


  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                  单位：股

      类别            变动前          变动数          变动后

 有限售条件股份        2,670,000          120,000        2,550,000

 无限售条件股份      340,473,840                0      340,473,840

    股份合计          343,143,840          120,000      343,023,840

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见

  本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对 12.00 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见

  公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  特此公告。

                                      莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
                                                    2024 年 10 月 31 日