证券代码：603885        证券简称：吉祥航空    公告编号：临2024-051
            上海吉祥航空股份有限公司

  关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权
                暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）拟以
    自有现金方式向上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）
    收购上海华瑞沪六飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪六”或“目标
    公司一”）、上海华瑞沪九飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪九”
    或“目标公司二”）、上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司（以下简称
    “华瑞沪二十四”或“目标公司三”），关联交易总额分别为8,653.71
    万元、8,174.08万元和13,985.80万元。

     本次交易对方华瑞租赁由公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和
    董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关
    联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

     本次交易无需提交股东大会审议，需经各方有权机构审批通过。本次交
    易不存在重大法律障碍。

     历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指均瑶集团及
    其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，
    已达披露标准的关联交易共计0次（不含本次）；未达到披露标准的关联
    交易累计共0次，总交易金额约为0元。

     公司于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九
    次会议，审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司

    （华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁
    有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》、《关于购
    买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联
    交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  吉祥航空拟以自有现金方式向华瑞租赁收购三家目标公司100%股权及相应债务。本次交易完成后，公司将持有三家目标公司100%股权，三家目标公司将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。本次交易各方将在履行完毕相关审议程序后签署股权转让协议。

  1）上海华瑞沪六飞机租赁有限公司

  截止评估基准日2024年4月30日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪六飞机租赁有限公司股权所涉及的上海华瑞沪六飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【卓信大华评报字(2024)第8744号】，本次评估选用资产基础法之评估结果为评估结论，华瑞沪六的账面资产总计217,876,700.96元，评估价值253,885,784.70元，评估增值36,009,083.74元，增值率16.53%；账面负债总计169,801,700.96元，评估价值169,801,700.96元，无评估增减值；账面净资产48,075,000.00元，评估价值84,084,083.74元，评估增值36,009,083.74元，增值率74.90%。本次关联交易总额共计人民币8,653.71万元，其中股权转让款为8,408.41万元，目标公司一债务：目标公司一对原股东应付往来款为245.3万元。

  2) 上海华瑞沪九飞机租赁有限公司

  截止评估基准日2024年4月30日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪九飞机租赁有限公司股权所涉及的上海华瑞沪九飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【卓信大华评报字(2024)第8746号】，本次评估选用资产基础法之评估结果为评估结论，华瑞沪九的账面资产总计195,880,430.16元，评估价值218,552,282.09元，评估
增值22,671,851.93元，增值率11.57%；账面负债总计195,805,430.16元，评估价值195,805,430.16元，无评估增减值；账面净资产75,000.00元，评估价值22,746,851.93元，评估增值22,671,851.93元，增值率30,229.14%。本次关联交易总额共计人民币8,174.08万元，其中股权转让款为2,274.69万元，目标公司二债务：目标公司二对原股东应付往来款为5,899.39万元。

  3) 上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司

  截止评估基准日2024年4月30日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司股权所涉及的上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【卓信大华评报字(2024)第8747号】，本次评估选用资产基础法之评估结果为评
估 结 论 ， 华 瑞 沪 二十 四 的 账面资产总计 255,422,461.64 元，评估价值
273,339,320.12元，评估增值17,916,858.48元，增值率7.01%；账面负债总计255,347,461.64元，评估价值255,347,461.64元，无评估增减值；账面净资产75,000.00元，评估价值17,991,858.48元，评估增值17,916,858.48元，增值率23,889.14%。本次关联交易总额共计人民币13,985.80万元，其中股权转让款为1,799.19万元，目标公司三债务：目标公司三对原股东应付往来款为12,186.61万元。

  关于增值率的特别说明：本次购买的目标公司股权，目标公司为经营飞机经营性租赁业务的SPV公司，自身实收资本较少，并负有债务，且航空运输业是一个高负债率的行业，因此扣除负债后增值率较高。一家目标公司对应一架320系列飞机，以飞机固定资产账面资产总计为计算基数计算飞机增值率，本次目标公司一、二、三的评估增值分别为：16.54%、11.59%、7.02%，增值率均属于正常水平。若仅按照账面净资产计算，增值率较高。

    （二）本次交易的目的和原因

  （1）本次公司收购的目标公司均为SPV公司，每家SPV公司各对应一架飞
机，每架飞机都为公司目前机队中仍在使用的飞机，对公司现有机队规模没有影响。

  （2）由于公司目前自有飞机订单数量较少，将租赁飞机转为自购飞机，有利于进一步稳定公司机队规模。


  （3）在公司收购目标公司股权后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，预期可增加公司盈利水平。

  （4）在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。

    （三）董事会审议本次交易相关情况

  公司于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议
案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》。公司关联董事王均金、王瀚回避表决上述议案，非关联董事一致同意通过上述议案。上述议案均已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开第五届董事会独立董事第三次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。

    （四）华瑞租赁由本公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事长，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。本次资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （五）过去12个月内本公司与同一关联人（指均瑶集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计0次（不含本次）；未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为0万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    （六）此项交易无需提交股东大会审议，需经各方有权机构审批通过。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  本次交易对方华瑞租赁由本公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联方。
    （二）关联方基本情况

  1、公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司

  2、统一社会信用代码：91310000310592873Y

  3、成立时间：2014年8月15日

  4、注册地：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

  5、主要办公地点：上海市徐汇区肇嘉浜路746号

  6、法定代表人：王均金

  7、注册资本：120,000万元人民币

  8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、主要股东：

  截至披露日，股权结构如下：

              股东                认缴出资额（万元）    股权比例

  上海爱建融资租赁股份有限公司          90,000            75%

      爱建（香港）有限公司              30,000            25%

              合计                      120,000          100%

  10、关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：除双方的日常关联交易外，华瑞租赁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  11、关联人的资信状况：华瑞租赁资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况


    （1）交易的名称和类别

  本次交易属于《股票上市规则》中的6.1.1“（一）购买资产”，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为华瑞租赁持有的华瑞沪六100%股权、华瑞沪九100%股权、华瑞沪二十四100%股权。

    （2）权属状况说明

  1）上海华瑞沪六飞机租赁有限公司

  交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产－机器设备中，飞机于2016年抵押给交通银行股份有限公司上海徐汇分行，其余不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2）上海华瑞沪九飞机租赁有限公司

  交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产－机器设备中，飞机于2015年抵押给中国建设银行上海浦东分行，其余不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3) 上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司

  交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产－机器设备中，飞机于2017年抵押给上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行，其余不存在抵押、质押及其他任何限制转让的