上海市锦天城律师事务所

        关于仙鹤股份有限公司

    实际控制人增持股份的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000                    传真：021-20511999

邮编：20012


              关于仙鹤股份有限公司

          实际控制人增持股份的法律意见书

致：仙鹤股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《8 号监管指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人之一、监事会主席王敏文先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

  1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
  2、公司已向本所律师作出承诺，保证向本所律师提供的关于本次增持的相关文件无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

  3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

  4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师现出具法律意见书如下。


  一、增持人的主体资格

  （一）增持人的基本情况

  经本所律师核查，本次增持人王敏文先生为公司实际控制人之一、监事会主席，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：

  王敏文，男，中国国籍，身份证号 310110196311******，无境外永久居留权。
  （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

  二、本次增持的具体情况

  （一）本次增持前增持人的持股情况

  根据公司于 2024 年 5 月 9 日披露的《仙鹤股份有限公司关于实际控制人增
持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-028），本次增持前增持人与一致行动人王敏强先生、王敏良先生、王敏岚女士和王明龙先生通过共同控制的浙江仙鹤控股集团有限公司（以下简称“仙鹤控股”），与其一致行动人王明龙先生，最终共同控制公司。

  仙鹤控股直接持有公司股份 540,000,000 股，占公司总股本的 76.49%；增持
人的一致行动人王明龙先生直接持有公司股份 10,000,600 股，占公司总股本的
1.42%。本次增持前增持人未直接持有公司股票，通过仙鹤控股间接持有公司172,800,000 股股份，占公司总股本 24.48%。

  （二）本次增持股份计划

  根据公司于 2024 年 5 月 9 日披露的《仙鹤股份有限公司关于实际控制人增
持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-028），增持人基于对公司未来发展的
信心和对公司长期投资价值的认可，拟自 2024 年 5 月 9 日起 6 个月内通过上海
证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A股股份，累计拟增持股份的金额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000万元，本次拟增持股份的资金安排为自有资金。本次增持不设定价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。

  （三）本次增持的实施情况

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024 年 5 月 9 日至 2024 年 6 月 11
日，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股
份 2,539,100 股，占公司目前总股本的 0.36%，增持金额合计人民币 5,009.51 万
元，已超过 5,000 万元，本次增持计划已实施完毕。

  （四）本次增持后增持人的持股情况

  本次增持完成后，增持人直接持有公司 A 股股份 2,539,100 股，占公司总股
本的 0.36%；通过公司控股股东仙鹤控股间接持有公司股份 172,800,000 股，占公司总股本的 24.48%。

  （五）增持人承诺情况

  增持人承诺将严格遵守有关法律法规的规定，在增持计划实施期间及法律法规规定的期限内不减持所持有的公司股份。

  综上，本所律师认为，本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  三、本次增持的信息披露

  经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露程序：


  2024 年 5 月 9 日，公司披露了《仙鹤股份有限公司关于实际控制人增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2024-028），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

  根据公司的书面确认，本次增持已实施完毕，公司尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。

  四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为导致公开发行的股份未达到上市公司股份总数的 25%以上；上市公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例未达到 10%以上。

  根据公司的公告信息并经本所律师核查，本次增持前增持人与其一致行动人合计控制公司股份 550,000,600 股，占公司总股本的 77.91%，超过公司已发行股份的 50%。

  截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 705,975,551 股。本次增持计划实施后，增持人直接持有公司A股股份2,539,100股，占公司目前总股本的0.36%，通过公司控股股东仙鹤控股间接持有公司股份 172,800,000 股，占公司总股本的24.48%。增持人与其一致行动人王敏强先生、王敏良先生、王敏岚女士和王明龙先生通过仙鹤控股，与其一致行动人之一王明龙先生，最终共同控制公司约 78.27%的股份。

  本次增持计划实施后，公开发行的股份占公司股份总数的 10%以上，本次增持不影响公司的上市地位。


  因此，本所律师认为，增持人及其一致行动人持有的公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，本次增持完成后，增持人及其一致行动人在公司中拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                        彭  昕

负责人：                              经办律师：

            沈国权                                    邓  颖

                                                      年    月    日