证券代码：603456              证券简称：九洲药业            公告编号：2024-078
          浙江九洲药业股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）继续实施 2021 年、2022 年股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律规定，经审慎考虑，公司决定终止2021 年、2022 年限制性股票激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的 1,328,400股限制性股票需由公司回购注销。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）    注销股份数量（股）        注销日期

        1,328,400              1,328,400        2024 年 11 月 14 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2024 年 8 月 26 日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。公司终止 2021 年限制性股票激励计划后，涉及的 158 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 343,800 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 20.25 元/股；公司终止 2022 年限制性股票激励计划后，涉及的 267 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 984,600
股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 22.67 元/股。上述议案已经公司
2024 年 9 月 18 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见
公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告（公告编号：2024-065、2024-072）。

  公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告（公告编号：2024-073）。至今公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，公司继续实施 2021 年、2022 年股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律规定，经审慎考虑，公司决定终止 2021 年、2022 年限制性股票激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的 1,328,400 股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销事项已
经公司 2024 年 9 月 18 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  2021 年股权激励计划回购注销限制性股票涉及 2021 年激励对象 158 名，合
计拟回购注销其限制性股票 343,800 股；本次回购注销完成后，2021 年股权激励计划剩余限制性股票 0 股。

  2022 年股权激励计划回购注销限制性股票涉及 2022 年激励对象 267 名，合
计拟回购注销其限制性股票 984,600 股；本次回购注销完成后，2022 年股权激励计划剩余限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882199325），并向中登公司递

交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 11 月 14 日完成
注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

    类别          变动前(股)      本次变动（股）    变动后（股）

 有限售条件股份      1,328,400        -1,328,400            0

 无限售条件股份    898,106,828            0            898,106,828

    总计          899,435,228        -1,328,400        898,106,828

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续，并依法履行信息披露义务。

    六、上网公告附件

  1、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销限制性股票实施之法律意见书（2021 年股权激励计划）》。

  2、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销限制性股票实施之法律意见书（2022 年股权激励计划）》。

特此公告。

                                        浙江九洲药业股份有限公司
                                                董事会

                                            2024 年 11 月 12 日