浙江天册律师事务所

                  关于

        浙江九洲药业股份有限公司

        回购注销限制性股票实施之

              法律意见书

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                浙江天册律师事务所

          关于浙江九洲药业股份有限公司

            回购注销限制性股票实施之

                    法律意见书

                                            编号：TCYJS2024H1775号
致：浙江九洲药业股份有限公司

  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规定，已出具了 TCYJS2022H0230 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0291 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2023H0584 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H0899 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1130 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2023H1419 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业
股 份 有 限 公 司 回 购 注 销 部 分限制性股票相关事项的法律意见书 》 、
TCYJS2024H0431 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2024H0878 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2024H1342 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划有关事项之法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。

  本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

  基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施之相关事项出具法律意见如下：

    一、本次回购注销相关事项的授权

  2022 年 3 月 18 日，九洲药业召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理限制性股票回购注销等所必需的全部事宜。

  本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销相关事宜获得公司股东大会的授权，有权办理本次回购注销限制性股票的有关事项。

    二、本次回购注销已履行的程序

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：

  （1）2024 年 8 月 26 日，公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021
年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施公司本次股权激励计划并回购注销限制性股票。

  （2）2024 年 8 月 26 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了
《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

  （3）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等有关议案，决议终止实施公司本次股权激励计划并由董事会办理回购注销限制性股票有关事项。
  （4）2024 年 9 月 19 日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和
《上海证券报》披露了《浙江九洲药业股份有限公司关于注销回购股份及回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-073）。截至目前，前述公告公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次回购注销的基本情况

  （一）本次回购注销的原因及依据

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划终止后，公司应当对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现公司已召开 2024 年第一次临时股东大会，决议终止实施本次激励计划，并回购注销 267名激励对象已获授但尚未解除限售的 984,600 股限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 267 人，拟回购注销限制性股票数量合计
984,600 股。本次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票 0 股。

  （三）本次回购注销的安排

  根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882199325），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

  截至本法律意见书出具之日，九洲药业本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续，并依法履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文，接签署页）