证券代码：603365        证券简称：水星家纺          公告编号：2024-052
            上海水星家用纺织品股份有限公司

  关于以集中竞价方式回购股份的方案暨回购报告书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动落实上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）“提质增效重回报”行动方案，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。本次回购方案主要内容如下：

  ● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 7,500 万
元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
  ● 回购股份资金来源：公司自有资金。

  ● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销。

  ● 回购股份价格：不超过人民币 18.26 元/股（含）（不高于董事会审议通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。

  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

  ● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。

  ● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：


  1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

  3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
  4、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序，敬请投资者注意投资风险。

    一、  回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  2024 年 09 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次
董事会”）及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

  公司股票交易价格达到《上海证券交易所自律监管指引第 7 号——回购股份
（2023 年 12 月修订）》第二条第二款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 20%”的回购条件，符合第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。


  公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12月修订）》和《公司章程》等相关规定。

    二、  回购方案的主要内容

    本次回购方案的主要内容如下：

    回购方案首次披露日      2024/9/19

    回购方案实施期限        待董事会审议通过后 3 个月

    方案日期及提议人        2024/9/12

    预计回购金额            5,000 万元~7,500 万元

    回购资金来源            自有资金

    回购价格上限            18.26 元/股

                            □减少注册资本

    回购用途                □用于员工持股计划或股权激励

                            □用于转换公司可转债

                            √为维护公司价值及股东权益

    回购股份方式            集中竞价交易方式

    回购股份数量            273.82 万股~410.73 万股（依照回购价格上限测算）

    回购股份占总股本比例    1.04%~1.56%

    （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
    （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三） 回购股份的方式

  本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四） 回购股份的实施期限

  1、回购期限

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：


  （1）如在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 7,500
万元（含）。按本次回购价格上限 18.26 元/股测算，公司本次回购的股份数量约
为 273.82 万股至 410.73 万股，约占公司总股本比例的 1.04%至 1.56%。

序    回购用途    拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总    回购实施期限

号                  （万股）    的比例（%）    额（万元）

    为维护公司价                                              自公司董事会审议
 1  值及股东权益  273.82-410.73  1.04-1.56    5,000-7,500  通过本方案之日起
                                                              不超过 3 个月

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币 18.26 元/股，不高于本次董事会通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

  公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

    （七） 回购股份的资金来源

  公司自有资金。


    （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

    若按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元和上限人民币 7,500 万元，回购
 价格上限人民币 18.26 元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则不会 导致公司总股本和股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售，也未变 更其他用途进行使用，导致被注销，预计回购前后公司总股本和股权结构的变动情 况如下：

                        本次回购前        按回购金额上限回购  按回购金额下限回购
                                                  注销                注销

    股份类别

                    股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例
                      （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

有限售条件流通股份    4,670,000    1.78    4,670,000    1.81    4,670,000    1.80

无限售条件流通股份  258,063,500    98.22  253,956,162  98.19  255,325,274  98.20

    股份总数      262,733,500  100.00  258,626,162  100.00  259,995,274  100.00

    上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据测算仅供参考，具体回购股份 数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在 披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回 购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，也 未变更其他用途进行使用，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。

    （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2024 年 06 月 30 日（未经审计），公司总资产 36.34 亿元，归属于上市
 公司股东的净资产为 27.92 亿元，资产负债率为 23.17%，货币资金为人民币 7.30
 亿元。若回购金额上限人民币 7,500 万元全部使用完毕，按 2024 年 06 月 30 日的
 财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.06%、归属于上市公司股东的 净资产的比重为 2.69%。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力 不会产生重大影响。

    根据公司经营、财务、研发及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财 务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会导致 公司控制权发生变化，