证券代码：603232          证券简称：格尔软件      公告编号：2024-051
              格尔软件股份有限公司

 关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成
            就及注销部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日召开第八
届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》现将有关事项说明如下：

  一、董事会召开情况

  公司第八届董事会第二十次会议于 2024 年 7 月 23 日以书面形式发出通知，
于 2024 年 7 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由
公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，董事叶枫先生、朱立通先生作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的激励对象回避表决，其余 7 位董事一致审议通过该议案。

  二、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计 163 人，拟授予激励对象的股票期权数量为 700 万份，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 23,172.20 万股的 3.02%。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 10 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有

  2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过公司官网将本次拟激
励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

  3、公司于 2021 年 7 月 20 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于对格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 21 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、公司于 2021 年 7 月 26 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2021年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

  5、公司于 2021 年 7 月 28 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由 163 名调整为 162 名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。
具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

  6、公司于 2021 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象 161 人合计股票期权数量698.80 万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权
票期权为 1.20 万份，按本激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司
于 2021 年 9 月 3 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软
件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

  7、公司于 2021 年 12 月 3 日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由 698.80 万份调整为 696.40 万份。具体内容请详见
公司于 2021 年 12 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格
尔软件股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，公司已于 2021 年 12 月 10 日完成了上述股票期权的注销业务，具体
内容请详见公司于 2021 年 12 月 11 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

  8、公司于 2022 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司本激励计划已授予股票期权的激励对象人数由 160 人调整为 153 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 696.40 万份调整为 654.90 万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 13.58 元/股调整为 13.45
元/股。具体内容请详见公司 2022 年 7 月 16 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。

  9、公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于本激励计划激励对象中 5 人因离职已不符合激励条件，拟对其已获授但尚未行权的
股票期权数量共计 9.57 万份进行注销。具体内容请详见公司 2023 年 4 月 27 日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）等公告。

  10、公司于 2023 年 7 月 26 日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独
立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 27 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-053）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023
年 8 月 10 日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于 2023 年 8
月 11 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-056）。

  11、公司于 2024 年 7 月 26 日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  三、本次注销部分股票期权的原因、数量

  （一）因股票期权第一个行权期已届满而注销未行权的股票期权

  根据《激励计划》中：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”鉴于公司本次激励计划股票期权
的第一个行权期为 2022 年 9 月 2 日至 2023 年 7 月 27 日，目前股票期权的第一
个行权期已结束，公司拟对尚未行权的 35.4038 万份股票期权予以注销。

  （二）拟注销本次激励计划第三个行权期行权条件未成就的股票期权

  根据《激励计划》中：“本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：


    行权期                          业绩考核目标

  第一个行权期  以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低
                  于 35%

  第二个行权期  以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低
                  于 70%

  第三个行权期  以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低
                  于 105%

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为36,965,710.77元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后相比2020年净利润的增长率未达到105%，未达到本次激励计划第三个行权期公司层面的业绩考