证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-040
格尔软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：格尔软件 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计 500.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,331.4695 万股的 2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：格尔软件股份有限公司
上市日期：2017 年 4 月 21 日
所属证监会行业：信息传输、软件和信息技术服务业、软件和信息技术服务业
注册地址：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室
注册资本：233,314,695.00 元
法定代表人：杨文山
经营范围：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）治理结构
公司本届董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名。
公司本届监事会由 3 名监事构成，其中职工代表监事 1 人。
公司现任高级管理人员共 9 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 611,071,655.81 659,520,728.29 561,345,658.19
归属于上市公司股东的净利 79,708,336.41 -8,712,532.61 36,965,710.77
润
归属于上市公司股东的扣除 33,258,456.50 -54,340,316.91 -11,760,633.91
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -12,617,595.37 -33,613,375.73 -61,127,357.20
额
归属于上市公司股东的净资 1,395,157,382.16 1,373,994,090.52 1,401,105,488.29
产
总资产 1,903,713,079.42 1,746,192,217.43 1,660,533,683.73
主要财务指标 2021 年 2022 年 2023 年
基本每股收益（元/股） 0.34 -0.04 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.34 -0.04 0.16
扣除非经常性损益后的基本 0.14 -0.23 -0.05
每股收益（元/股）
每股净资产（元） 6.02 5.90 6.01
加权平均净资产收益率 5.87 -0.63 2.65
（%）
扣除非经常性损益后的加权 2.45 -3.95 -0.84
平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2021 年股票期权激励计划。本激励计划与公司 2021 年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2021 年股票期权激励计
划。
公司于 2021 年 7 月 28 日向 162 名激励对象授予 700.00 万份股票期权，实
际授予 161 名激励对象，登记 698.80 万份股票期权。公司 2021 年股票期权激励
计划授予的股票期权第一个行权期已通过自主行权方式行权完毕。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,331.4695 万股的 2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年股票期权激励计划尚
在实施中。公司 2021 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为 435.87 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 500.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 935.87 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,331.4695 万股的 4.01%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
本激励计划涉及的激励对象共计 60 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工
总数 821 人的 7.31%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心业务（技术）人员/管理人员；
以上激励对象中，不包括格尔软件独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划拟授 占本激励计划草案
姓名 职务 性股票数量 出全部权益数量的 公布日股本总额的
（万股） 比例 比例
叶枫 董事、总经理 20.00 4.00% 0.09%
朱立通 董事、副总经理 30.00 6.00% 0.13%
蔡冠华 董事、董事会秘书 30.00 6.00% 0.13%
邹瑛 财务总监 25.00 5.00% 0.11%
掌晓愚 副总经理 15.00 3.00% 0.06%
卫杰 副总经理 15.00 3.00% 0.06%
范峰 副总经理 10.00 2.00% 0.04%
朱雅轩 副总经理 5.00 1.00% 0.02%
孔庆强 副总经理 10.00 2.00% 0.04%
核心业务（技术）人员/管理人员 340.00 68.00% 1.46%
（51 人）
合计 500.00 100.00% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议
