证券代码：601598      证券简称：中国外运    公告编号：临 2024-066 号
            中国外运股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回
                  购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

    拟回购的资金总额：不低于人民币 27,100 万元（含），不超过人民币
54,200 万元（含）。

    拟回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
    拟回购价格区间：回购股份价格上限为 7.43 元/股（不高于公司董事会
审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    回购股份方式：集中竞价交易方式。

    回购资金来源：公司自有或自筹资金。

    董事、监事、高级管理人员、相关股东是否存在减持计划：截至 2024 年
10 月 16 日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在本回购方案实施期间、未来 3 个月及未来 6 个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。


  2、本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

  3、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

  4、如遇监管部门颁布回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 10 月 13 日，公司收到公司董事长王秀峰先生《关于提议回
购公司股份的函》，王秀峰先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公
司于 2024 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

  （二）2024 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》，具体内容详见公司于
2024 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届
董事会第三次会议决议公告》。

  上述提议时间和程序、董事会审议时间和程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

  （三）2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年
第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会，逐项审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》，具体内容详见公司于
2024 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年
第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类
别股东大会决议公告》。

    二、回购方案的主要内容


  本次回购方案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2024 年 10 月 17 日

    回购方案实施期限    自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内

    拟回购的资金总额    不低于人民币 27,100 万元（含），不超过人民币 54,200 万
                        元（含）

      回购资金来源      公司自有或自筹资金

      回购价格上限      上限为 7.43 元/股（不高于公司董事会审议通过回购股份决
                        议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）

                        √减少注册资本

        回购用途        □用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

      回购股份方式      集中竞价交易方式

      回购股份数量      36,473,755 股-72,947,510 股（按照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.50%-1.00%（按照回购价格上限测算）

    回购证券账户名称    中国外运股份有限公司回购专用证券账户

    回购证券账户号码    B884922481、B886906172

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

  （二）拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）拟回购股份的期限

  自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。


    1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施 完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终 止本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、资金总额

    本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。

    本次回购的资金总额不低于人民币 27,100 万元（含），不超过人民币 54,200
 万元（含）。

    （六）本次回购的价格

    本次回购股份的价格上限为 7.43 元/股（不高于公司董事会审议通过回购股
 份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。

    如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其 他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的 相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

    按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数 量约为36,473,755股至72,947,510股，约占目前公司总股本的0.50%至1.00%。
    本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施 期限届满时公司的实际回购情况为准。

    （八）本次回购的资金来源

    公司自有或自筹资金。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

                  回购前          回购注销后（按照回购下  回购注销后（按照回购上
股份类别                                限计算）                限计算）

          股份数量（股）  占比  股份数量（股）  占比  股份数量（股）  占比
                          （%）                  （%）                  （%）

有限售条              0      0              0      0              0      0
件流通股

无限售条  7,294,216,875    100  7,257,743,120    100  7,221,269,365    100
件流通股

股份总数  7,294,216,875    100  7,257,743,120    100  7,221,269,365    100

 注：回购数量按照回购价格上限 7.43 元/股进行测算，上述变动情况暂未考虑其他因素影 响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。

    （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截 至 2024 年 9 月 30 日 （ 未 经 审 计 ） ， 公 司 总 资 产 为 人 民 币
 81,452,760,516.92 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币
 38,500,331,002.29 元，货币资金为 11,955,848,865.81 元，回购资金总额上限 分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.67%、 1.41%和 4.53%。

    本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，综合公司的财务状况、经 营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、 盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权 发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
    （十一）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提 议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回 购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在 增减持计划的情况说明

    公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制 人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，不存在买卖公司股份的 情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行 内幕交易及操纵市场行为；除股权激励行权及已经披露的增持计划外（具体内容
 详见公司于 2024 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
 的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》），在回购期间目前暂无其他增减 持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露 义务。


  （十二）上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划
的具体情况

  截至 2024 年 10 月 16 日，公司董事、