601313:江南嘉捷关于拟收购控股子公司少数股东股权暨吸收合并的公告

  股票代码：601313         股票简称：江南嘉捷          编号：2017-025号

                   江南嘉捷电梯股份有限公司

            关于拟收购控股子公司少数股东股权

                          暨吸收合并的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易标的名称：苏州富士电梯有限公司

     交易金额：江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”

        或“江南嘉捷”）拟出资不超过人民币2,520万元收购控股子公司苏州

        富士电梯有限公司（以下简称“苏州富士”）剩余26.25%的股权，收购

        完成后，苏州富士将成为公司全资子公司。为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司后续拟按法定程序对苏州富士进行吸收合并。

     本次交易未构成关联交易

     本次交易不构成重大资产重组

     本次交易无需提交股东大会审议

     本次交易尚未签署正式协议

     收购苏州富士少数股东权益的事项尚需获得商务部等外部主管部门的

        相关审批

   一、  交易概述

   1、基本情况

    公司拟以苏州富士2017年3月31日经审计净资产为依据，出资不超过人民

币2,520万元收购苏州富士剩余26.25%的股权。其中，出资不超过人民币180

万元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士 1.875%股权；出资不超过人民

币240万元收购富士电梯（马来西亚）有限公司持有的苏州富士2.50%股权；出

资不超过人民币 360 万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富

士3.75%股权；出资不超过人民币1,740万元收购江南科技（中国）有限公司持

有的苏州富士18.125%股权。收购完成后，苏州富士由公司持股73.75%的控股子

公司变为公司全资子公司。目前上述转股协议尚未正式签定。

   同时，为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司后续拟按法定程序对苏州富士进行吸收合并。

   2、审议流程

    本公司于2017年8月10日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过

了《关于拟收购苏州富士电梯有限公司少数股东股权并在收购完成后对其吸收合并的议案》，并授权董事长签署股权收购暨吸收合并事项的相关文件；公司独立董事认为本次拟收购少数股东权益暨吸收合并事项符合公司的战略发展需要，同意该议案。

    本次股权收购暨吸收合并事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    二、 交易对方情况介绍

    交易对方一：日本富士电梯株式会社

    注册地：日本东京都北区浮间三丁目16番

    公司性质：私人有限公司

    法定代表人：真藤李绘女士

    注册资本：3,000万日元

    主营业务：经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)

    2016年主要财务指标：资产总额50,759.43万日元、净资产8,319.55万日

元；收入53,405.42万日元、净利润110.85万日元。

    交易对方二： 富士电梯（马来西亚）有限公司

    注册地：马来西亚槟城

    公司性质：私人有限公司

    法定代表人：Ms. Chin Mike Ching

    注册资本：35万马来西亚林吉特

    主营业务：经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)

    2016年主要财务指标：资产总额714.53万林吉特、净资产41.16万林吉特；

收入622.73万林吉特、净利润22.97万林吉特。

    交易对方三：泰克诺电梯有限公司

    注册地：意大利米兰

    公司性质：私人有限公司

    法定代表人：Fabrizio Coppola

    注册资本：10万欧元

    主营业务：经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)

    2016年主要财务指标：资产总额474.34万欧元、净资产89.62万欧元；收

入534.89万欧元、净利润2.26万欧元。

    交易对方四： 江南科技（中国）有限公司

    注册地：中国香港

    公司性质：私人有限公司

    法定代表人：CHING CHUEN SANG

    主营业务：一般贸易、投资、研发

    2016年主要财务指标：净资产27.12万美元、收入63.91万美元、净利润

49.30万美元

    以上四名交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、 交易标的基本情况

    公司名称：苏州富士电梯有限公司

    企业性质：中外合资经营

    注册资本：800万美元

    注册地址：苏州工业园区葑亭大道718号

    法定代表人：金志峰

    营业范围：生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道，并提供乘客电梯、载货电梯、自动扶梯和自动人行道的安装、改造、维修等售后服务；生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道的零件、部件，销售本企业所生产的产品。

    交易前后的股东结构：

                                        本次交易前              本次交易后

             股东                   出资额        比例       出资额     比例

                                   （美元）        (%)       （美元）     (%)

  江南嘉捷电梯股份有限公司      5,900,000      73.75     8,000,000    100

    日本富士电梯株式会社         150,000       1.875         —         —

富士电梯（马来西亚）有限公司     200,000        2.50          —         —

泰克诺电梯有限公司（意大利）     300,000        3.75          —         —

  江南科技（中国）有限公司      1,450,000     18.125         —         —

             合计                 8,000,000       100      8,000,000    100

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《审计报告》，苏州富士2017年1-3月及2016年度经审计的主要财务数据如下：

                                                                单位：人民币万元

     项目             2017年3月31日                2016年12月31日

                          （经审计）                      （经审计）

    总资产                          13,552.66                         14,760.49

    净资产                           9,101.96                          9,365.12

   营业收入                          2,461.99                         17,483.28

    净利润                            -297.25                            306.22

    本次收购少数股东股权的定价以苏州富士2017年3月31日经审计净资产为

依据，同时扣除前期利润分配金额人民币100万元，苏州富士26.25%股权收购

价格不超过人民币2,520万元。其中，出资不超过人民币180万元收购日本富士

电梯株式会社持有的苏州富士1.875%股权；出资不超过人民币240万元收购富

士电梯（马来西亚）有限公司持有的苏州富士2.50%股权；出资不超过人民币360

万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富士3.75%股权；出资不

超过人民币1,740万元收购江南科技（中国）有限公司持有的苏州富士18.125%

股权。

    江南嘉捷受让的苏州富士 26.25%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三

人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有关股权的查封、冻结等司法措施。

   公司在收购完成苏州富士少数股东股权后将对苏州富士进行吸收合并，公司作为吸收合并方和存续的主体承继苏州富士电梯有限公司的所有职工、资产、负债、业务、权利、义务等。

    四、拟签订的交易合同主要内容

    1、收购标的：苏州富士少数股东26.25%的股权

    2、定价依据：拟根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所以2017

年3月31日为基准日对苏州富士进行审计得出的经审计净资产值，扣除前期利

润分配金额，并经协商一致后确定。

    3、股份转让的交割：少数股东对江南嘉捷的股份转让的交割日定为苏州富士所在地政府机构批准股份转让之日。

    4、违约责任：如一方违反本协议下的允诺、保证或义务，权益受到损害的一方有权要求违约方实际履行义务并有权就其受到的全部损失（包括可得利益的损失、律师费用和有关法律费用）主张损害赔偿。除非为适用法律所允许并且至多仅允许延期履行，各方在本协议下的义务不得因不可抗力或其他意外因素被解除。

    5、本次股权转让方应当履行纳税义务，江南嘉捷或苏州富士根据中国法律法规的规定进行代扣代缴。

    6、转让方已明确放弃优先受让权。

    7、协议自各方均签字或盖章之日起对各方有约束力。如果苏州富士在2017

年12月31日（截至日）前没有取得必要的相应政府部门的批准，例如商务部门、

外汇部门，或者外汇汇出存在实质性障碍且该障碍在截止日仍然存在，则协议除法律适用及争议的解决条款外，其他条款失效。

    五、股权收购暨吸收合并事项对上市公司的影响

    1、本次股权收购暨吸收合并有利于公司优化整体资源配置，有利于进一步增强公司的市场拓展能力，促进可持续发展及提升其竞争力，符合公司发展整体利益。

    2、本次拟收购苏州富士少数股权暨吸收合并是公司优化整体资源配置的举措，苏州富士为公司合并报表范围的控股子公司，公司收购其少数股东股权及对其吸收合并的事项对公司财务报表不会产生重大影响。

    六、风险提示

    本次交易尚未签署正式协议，后续交易各方需根据《苏州富士电梯有限公司股权转让