证券代码：600774        股票简称：汉商集团        编号：2024-012
                汉商集团股份有限公司

        关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内

              发出股东大会通知的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、本次交易基本情况

    汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”“汉商集团”“上市公司”）拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司购买其持有的正安实业（武汉）有限公司 100%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”，同时，向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

    根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司
股票自 2023 年 8 月 18 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日
在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-026）。

    2023 年 8 月 22 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体
内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向上
交所申请，公司股票于 2023 年 8 月 23 日上午开市起复牌。

    2023 年 9 月 6 日，公司收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对汉商
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078 号，以下简称“《问询函》”），具体内容
详见公司于 2023 年 9 月 7 日披露的《汉商集团股份有限公司收到上海证券交易
所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2023-038）。

    根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方就《问询函》中所提问题进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产重组预案及其摘要等文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于
2023 年 9 月 21 日披露的《关于上海证券交易所对汉商集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2023-039）、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《汉商集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告。
    2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 24 日、2023 年 11 月 23 日、2023 年 12 月
23 日、2024 年 1 月 23 日，公司对本次重大资产重组的进展情况进行了披露，具
体内容详见公司分别于 2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 24 日、2023 年 11 月
23 日、2023 年 12 月 23 日、2024 年 1 月 23 日披露的《汉商集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-041、2023-042、2023-048、2023-049、2024-007）。

    三、本次交易的进展情况

    自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，就本次交易方案中涉及的事宜进行充分的协商与论证。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估和尽职调查等各项工作仍在稳步推进中。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。

    四、本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
（上证发〔2023〕49 号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

    鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为 2023 年 8 月 23 日，按照上述规
定，公司应于 2024 年 2 月 22 日之前发出召开股东大会的通知。由于本次交易所
涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后。因此，公司预计无法在上述规定期限内发出召开股东大会的通知。

    五、本次交易的后续事项安排

    经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

    公司将根据本次交易工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

    六、风险提示

    本次交易能否顺利实施存在一定不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司所有信息均以指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                          汉商集团股份有限公司董事会
                                                2024 年 2 月 22 日