证券代码：600729        证券简称：重庆百货      公告编号：临 2024-069
            重庆百货大楼股份有限公司

        股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    回购注销原因：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度公司层面业绩考核已成就，个人层面部分激励对象绩效考核未达到优秀。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，公司回购注销股权激励计划第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 2 名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票 12,600 股；同时，1 名激励对象因第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象的资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票 48,000 股全部回购注销。本次合计回购注销 60,600 股，并减少公司股本总额 60,600 股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 50 人。

    本次注销股份的有关情况

      回购股份数量        注销股份数量            注销日期

        60,600 股          60,600 股          2024 年 11 月 7 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2024 年 8 月 29 日，公司第八届五次董事会、第八届四次监事会审议通过
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》, 公司独立董事对本次
回购注销事项发表同意的独立意见。2024 年 8 月 31 日，公司在《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆百货大楼股份有限公司第八届五次董事会决议公告》（公告编号：临 2024-058）、《重庆百

    货大楼股份有限公司第八届四次监事会决议公告》（公告编号：临 2024-059）。

    2024 年 9 月 13 日，公司在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站

    （www.sse.com.cn）披露了《重庆百货大楼股份有限公司关于回购注销部分限制

    性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2024-063）等公告。

        根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于 2024 年

    9 月 13 日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知

    债权人公告》（公告编号：临 2024-064），就本次回购注销部分限制性股票事项履

    行通知债权人程序，在法定的申报时间内，无债权人申报要求公司提前清偿债务

    或提供相应的担保。

        二、本次限制性股票回购注销情况

        （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

        1. 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

解除限售期                  解除限售时间                  解除限售比例  解除限售股份

  第一个    自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授      40%      1,852,000 股
解除限售期  予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授      30%      1,389,000 股
解除限售期  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第三个    自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授      30%      1,389,000 股
解除限售期  予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

        2. 公司层面业绩考核要求

        本激励计划考核期限为 2022 年至 2024 年，时间跨度为三个会计年度，每个

    会计年度考核一次，第一个考核期为 2022 年度、第二个考核期为 2023 年度，第

    三个考核期为 2024 年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
    绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非

    经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，每

    年度的净利润增长率均以 2020 和 2021 年度净利润的算术平均数为基数；二是扣

    除非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）。各考核

    期间业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

    第一个解除  （1）净利润增长率：2022 年度净利润增长率不低于 5%；

    限售期      （2）净资产收益率：2022 年度净资产收益率不低于 10%。

    第二个解除  （1）净利润增长率：2023 年度净利润增长率不低于 10%；

    限售期


            （2）净资产收益率：2022—2023 年度净资产收益率两年加权平均数不低于
            10%。

 第三个解除  （1）净利润增长率：2024 年度净利润增长率不低于 15%；

 限售期      （2）净资产收益率：2022—2024 年度净资产收益率三年加权平均数不低于
            10%。

注：1. 2022—2023 年度净资产收益率两年加权平均数=（P2022+P2023）/（E2022+E2023），P2022、P2023分别表示 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E 、E 20222023分别表示 2022 年度、2023 年度加权平均净资产。2022—2024 年度净资产收益率三年加权平均数以此类推。

    2. 净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净
资产收益率短期摊薄的影响（如有）。

  3. 本次回购注销原因

  公司层面业绩考核已成就，个人层面部分激励对象绩效考核未达到优秀。
  2023 年度公司层面业绩已完成《限制性股票激励计划（草案）》设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就。公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对激励对象个人层面进行绩效考核，其中个人层面绩效考核等级优秀，解除限售比例为 100%；个人层面绩效考核等级为良好，解除限售比例为 85%；个人层面绩效考核等级为待改进，解除限售比例为 50%；个人层面绩效考核等级为不合格，解除限售比例为 0%。

  根据中国证监会《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、业绩考核要求”之“（2）个人层面绩效考核要求”及“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职”的有关规定，公司回购注销股权激励计划第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 2 名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票 12,600股；同时，1 名激励对象因第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象的资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票 48,000 股全部回购注销。本次合计回购注销 60,600 股，并减少公司股本总额 60,600 股。

  本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 50 人。

  4. 本次回购注销依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《限制性股
票激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的《2022 年限制性股票授予协议书》，公司董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票，公司按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计拟回购注销限制性股票60,600 股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票1,365,000 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B883362337），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于
2024 年 11 月 7 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                        变动前数量    本次变动数量    变动后数量

 有限售条件的流通股      252,186,413      -60,600    252,125,813

 无限售条件的流通股      188,421,764            0    188,421,764

      股份合计          440,608,177      -60,600    440,547,577

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。审议程序、信息披露合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序并进行相应信息披露。本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
  六、上网公告附件

  北京市金杜律师事务所法律意见书。

  特此公告。

                              重庆百货大楼股份有限公司董事会

                                    2024 年 11 月 5 日