关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托 贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及
共同投资暨关联交易等授权事项的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚须提交股东大会审议。
● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。
● 该事项为满足公司业务发展的需要。
2023 年 3 月 27 日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第十二届董事会第二十三次（2022 年度）会议，审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2023年 3月27日，公司第十二届董事会第二十三次（2022年度）会议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。该事项尚须提交股东大会审议。
独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见，其独立意见为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。
（二）2022 年度关联交易的执行情况
根据公司第九十六次（2021 年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》，截至本公告日，公司与中国信达及其控制单位实际发生本议案涉及关联交易金额约 28.97 亿元。与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于：公司多个事项因商务条件未能达成一致、市场变化、以及目前处于谈判之中等多方面原因导致未能或尚未实施。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵抗能力，公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、资产收购和出售、共同投资等业务合作。
（三）2023年度关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2023 年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计 250 亿元，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过 5 年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权、债权和基金等方式的）共同投资预计 90 亿元；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍
挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）预计 10 亿元；
向中国信达或其关联人提供代建管理或商业运营等服务预计 10 亿元。
关联交易定价按《公司关联交易管理办法》（2023 年 2 月 9 日修订）
确定和执行。
上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层审批。
2023 年度预计情况详见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 占同类业务
比例
中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各 中国信达 2,000,000 33%
级控股子公司及其他重要子公司）的债权后与公司 信达投资 300,000 5%
进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委 其他关联人 200,000 2%
托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项， 小计 2,500,000 40%
公司为此提供连带责任担保
中国信达 700,000 70%
与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权、 信达投资 100,000 10%
债权和基金等方式的）共同投资 其他关联人 100,000 10%
小计 900,000 90%
通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业 中国信达 100,000 100%
务与公司进行资产收购和出售交易 小计 100,000 100%
向中国信达或其关联人提供代建管理或商业运营等 中国信达 100,000 50%
服务 小计 100,000 50%
备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，
包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际
信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达（香港）控股
有限公司、中润发展有限责任公司等。
2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据
可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起
至 2023 年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可
调剂使用。
3、其中包括公司与中国信达及其关联人发生单笔交易达到公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
4、在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法
规等要求，应履行相应管理程序。
中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。
上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。
上述关联交易授权事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。在审议上述议案时，五名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：张卫东
注册资本：3,816,453.5147 万元人民币
成立日期：1999 年 04 月 19 日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、信达投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资)
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：白玉国
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2000 年 8 月 1 日
主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
3、信达资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层202 室（开发区金融服务中心托管第 55 号）
法定代表人：周思良
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2008 年 12 月 16 日
主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。
4、信达证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：祝瑞敏
注册资本：324,300 万元人民币
成立日期：2007 年 09 月 04 日
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中泰创业投资（深圳）有限公司等。
5、中国金谷国际信托有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 10 层
法定代表人：马承宇
注册资本：220,000 万元人民币
成立日期：1993 年 4 月 21 日
主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司。
6、信达金融租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：兰州市东岗西路 638 号（兰州财富中心 26 层）
法定代表人：张东辉
注册资本：350,524.8838 万元人民币
成立日期：1996 年 12 月 28 日
主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东 3 个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东构成：中国信达资产管理股份有
