证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-082
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将所持子公司中软系统全部 66%股权以 4.63 亿元
的价格协议转让给关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。另外，中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 52,516.93 万
元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
交易风险：本次交易尚需公司股东大会批准，存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易各方当事人名称
转让方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称公司）
受让方：中国信息安全研究院有限公司（简称信安院）
（二）交易标的
公司所持有的中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）66%股权，对应中软系统注册资本 20,916.1764 万元。
（三）交易概述
公司拟将所持子公司中软系统全部 66%股权以 4.63 亿元的价格协议转让给
关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双
方协商确定。中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。
（四）交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易价格 46,330.49 万元为公司持股比例对应的评估值，较对应的中软系统合并口径所有者权益账面值 33,088.34 万元相比溢价 13,242.15 万元，溢价率为 40.02%。
（五）本次交易的目的和原因
本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务、资产结构，聚焦于基础软件和党政核心应用解决方案核心主业，符合公司和股东的长远利益。
（六）协议签署日期：2024 年 12 月 6 日
（七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
（八）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
本次交易尚需公司股东大会批准。
（九）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已经按照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上的交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
信安院为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电
子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
（二）关联人基本情况
企业名称：中国信息安全研究院有限公司
成立时间：2012 年 2 月 23 日
统一社会信用代码：911101145906378792
注册地：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路 5 号
主要办公地点：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路 5 号
法定代表人：夏利锋
注册资本：73,500 万元
主营业务：网络安全、智能制造和工业大数据。
主要股东或实际控制人：中国电子持有其 100%，为其实际控制人。
信安院最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 172,687.1 170,676.7
负债总额 115,394.1 115,391.1
归属于母公司所有者权益 57,293.0 55,285.6
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业总收入 8,974.3 1,765.4
营业利润 1,353.7 -1,957.4
归属于母公司所有者的净利润 1,323.0 -2,007.4
资信状况：信安院资信状况良好，未被列为失信被执行人。
信安院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：公司所持有子公司中软系统全部66%股权，对应中软系统注册资本20,916.1764万元。
2、交易类别：出售资产
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、相关资产运营情况的说明：标的公司中软系统经营正常。
5、交易标的对应实体是否为失信被执行人：标的公司中软系统未被列为失信执行人。
6、主要股东及持股比例：中国软件持有其 66%股权，公司控股股东中国电子有限公司持有其 34%股权。
7、主营业务：政府、企业信息化建设的系统集成、软件开发、信息安全及相关业务。
8、注册资本：31,691.1764 万元
9、成立时间：2003 年 1 月 13 日
10、注册地点：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技术研发基地
11、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中软系统进行了专项审计，并出具了《中软信息系统工程有限公司2023年度、2024年1-7月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2024）第012282号），为标准无保留意见报告，中软系统主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 2024 年 11 月 30 日（未经审
日 计）
资产总额 223,102.01 193,586.00 222,034.44
负债总额 170,549.70 159,987.88 192,808.54
归属于母公司所有者权益 50,133.85 31,648.92 27,392.42
2023 年度 2024 年 1-7 月 2024 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 155,101.10 24,071.44 54,177.58
归属于母公司净利润 -2,103.37 -18,650.39 -22,980.73
扣除非经常性损益后的净利润 -2,087.42 -19,263.99 -23,692.37
12、中软系统最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
13、本次股权转让未涉及债权债务转移。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易定价系以标的公司中软系统经国资备案《资产评估报告》载明的标的股权之资产评估结果为基础，双方协商确定。
本次评估采用资产基础法定价。中软系统截至 2023 年 12 月 31 日母公司口
径的总资产账面值 219,303.31 万元，总负债账面值 168,890.79 万元，净资产账面值 50,412.52 万元。在本报告所列假设及限制条件下，采用资产基础法评估后的总资产评估值 238,330.29 万元，总负债评估值 168,132.58 万元，净资产评估值为 70,197.71 万元。
2、评估概况
（1）评估方法：资产基础法
（2）评估基准日：2023 年 12 月 31 日
（3）重要评估假设：
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（4）评估主要参数
①长期股权投资的评估
长期股权投资的评估值一般按下式计算：
对于子公司，长期股权投资评估值＝（评估基准日长期投资单位账面（评估）股东全部权益价值+全部未实缴到位的出资额）×经核实的股权投资比例-被评估单位未实缴到位的出资额
式中，对被评估企业控股或实际控制的企业，本次评估根据企业经营情况进行分析后取同一评估基准日的评估股东全部权益价值计算其结果。
②固定资产-房屋建筑物的评估
纳入评估范围内的写字楼和地下停车位采用收益法进行评估。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。估价人员搜集估价对象收入和费用的资料估算预期收益，然后扣除相关税费，得到年净收益，选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。计算公式如下：
