证券简称：贵航股份 证券代码：600523 上市地：上海证券交易所
    贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    重大资产重组暨非公开发行股份
    购买资产暨关联交易报告书（草案）
    （修订稿）
    交易对方名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
    住 所：贵州省贵阳市中华南路49 号
    通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦
    交易对方名称：贵州盖克航空机电有限责任公司
    住 所：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号
    通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号
    独立财务顾问
    中国建银投资证券有限责任公司
    签署日期：2009 年9 月15 日贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
    i
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告
    书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
    会计报告的真实、准确、完整。
    中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
    见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
    之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引
    致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询相应的财务顾问、律师、专业会
    计师或其他专业顾问。贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
    ii
    重大事项提示
    一、本次交易构成重大资产重组和关联交易
    根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第03836 号、中瑞
    岳华审字[2009]第03837 号和中瑞岳华审字[2009]第03838 号），本次拟购买的
    标的资产的资产总额、营业收入分别占本公司2008 年经审计的合并财务报表的
    资产总额和营业收入的比例为65.68%和61.75%，根据评估机构天健兴业出具的
    《资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第51 号、天兴评报字（2009）第52
    号和天兴评报字（2009）第53 号），本次拟购买的标的资产的交易金额（即评估
    值）占本公司2008 年经审计的合并财务报表的净资产比例为51.15%，均超过
    50%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证
    监会核准后方可实施。
    截至本报告书签署日，本次交易的对方之一贵航集团持有本公司51.28%的
    股份，为本公司控股股东，贵航集团同时持有本次交易的另一对方盖克机40.97%
    股权，为盖克机电的第一大股东，根据《重组办法》和《上海证券交易所股票上
    市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审
    议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。
    二、本次交易的实施存在不确定因素：
    本次交易的实施尚需满足以下交易条件：
    1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准
    本次非公开发行股份购买资产以及同意贵航集团和盖克机电向中国证监会申请
    豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务；
    2、国务院国资委对贵航集团以其持有的风雷公司100%股权和天义电器
    100%股权以及盖克机电以其持有的中航标100%股权认购公司本次非公开发行
    的股份的批准；
    3、中国证监会核准本次交易，并同意豁免贵航集团和盖克机电因认购本次
    发行的股份而可能触发的要约收购义务。
    因此，本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，具有一定不确定性。
    三、本次交易的标的资产及其价值贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
    iii
    本次非公开发行股份购买资产系本公司向贵航集团非公开发行股份购买其
    持有的风雷公司100%股权和天义电器100%股权以及向盖克机电非公开发行股
    份购买其持有的中航标100%股权。本次交易标的资产的最终价值以经国务院国
    资委备案的标的资产的评估值为准。
    本次交易的评估机构天健兴业接受贵航集团和盖克机电的委托，对标的资产
    分别出具了《资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第51 号、天兴评报字（2009）
    第52 号和天兴评报字（2009）第53 号）。根据经国务院国资委备案的评估结果，
    以2008 年12 月31 日为评估基准日，以资产基础法的评估方法，风雷公司100%
    股权、天义电器100%股权和中航标100%股权的评估值合计为72,768.77 万元，
    较其账面股东权益价值合计57,276.95 万元评估增值15,491.82 万元，评估增值率
    27.05%。
    四、本次非公开发行股份的价格及发行数量
    根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前
    20个交易日公司股票交易均价。本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次交
    易事项的第三届董事会第二十七次会议董事会决议公告日，发行价格不低于该次
    董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.03元，则本次非公开发行股
    份的价格确定为8.03元。
    在本次非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，
    则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配
    股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
    根据公司2008年年度股东大会审议通过的2008年利润分配方案，公司将以
    2008年期末总股本28,879.38万股为基数，向全体股东每10股派送现金0.5元（含
    税），股权登记日为2009年5月18日。因此，本次非公开发行股份的价格调整为7.98
    元。
    公司根据评估机构出具并经国务院国资委备案的标的资产评估值及已确定
    的发行价格拟向贵航集团和盖克机电分别发行股份3,839.6216万股和5,279.2715
    万股，共计9,118.8931万股。
    五、本次交易后的相关风险
    1、盈利预测不准确的风险贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
    iv
    本公司管理层对本次交易完成后公司2009 年和2010 年的盈利情况进行了预
    测，编制了公司2009 年和2010 年备考盈利预测报告。本次交易的审计机构中瑞
    岳华对其审核并出具了《贵航股份备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字
    [2009]第1446 号和中瑞岳华专审字[2009]第2143 号）。
    该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业
    绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所
    依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现
    造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出
    现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时
    应谨慎使用。
    2、本次交易后经营业绩下降风险
    根据中瑞岳华出具的《贵航股份备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字
    [2009]第1446 号和中瑞岳华专审字[2009]第2143 号），本次交易的标的公司及本
    公司2009 年和2010 年备考合并的盈利预测情况如下：
    公 司
    2008 年度
    （已审实现数）
    2009 年度
    （预测数）
    变化比例
    标的公司合计 11,468.87 7,914.94 -30.99%
    贵航股份备考合并 19,557.43 16,415.00 -16.07%
    受到金融危机的影响，主要客户需求降低，本次交易标的资产2009 年1-6
    月已实现的净利润加2009 年7-12 月盈利预测净利润比2008 年下降30.99%，本
    公司备考合并2009 年净利润比2008 年备考合并净利润下降16.07%，本公司提
    请股东和投资者予以谨慎关注。
    公 司
    2008 年度
    （已审实现数）
    2010 年度
    （预测数）
    变化比例
    标的公司合计 11,468.87 10,285.20 -10.32%
    贵航股份备考合并 19,557.43 18,237.67 -6.75%
    （接上表）
    公 司
    2009 年度
    （预测数）
    2010 年度
    （预测数）
    变化比例
    标的公司合计 7,914.94 10,285.20 29.95%
    贵航股份备考合并 16,415.00 18,237.67 11.10%贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
    v
    受到金融危机的影响，主要客户需求降低，本次交易标的资产2010 年盈利
    预测净利润比2008 年下降-10.32%，但比2009 年1-6 月已实现的净利润加2009
    年7-12 盈利预测净利润上升29.95%；本公司备考合并2010 年净利润比2008 年
    备考合并净利润下降-6.75%，但比2009 年备考合并净利润上升11.10%，本公司
    提请股东和投资者予以谨慎关注。
    3、潜在的同业竞争风险
    本公司的实际控制人中航工业是由中航一集团和中航二集团合并设立的，由
    于中航一集团和中航二集团下属企业较多，相互之间存在业务交叉和重叠的情
    况，目前，中航工业正在对原中航一集团和中航二集团下属企业的资产和业务进
    行整合。
    本次重组中的三家标的公司同中航工业下属的其他部分公司之间存在从事
    相近或相似的业务的现象。例如：风雷公司与中国空空导弹研究院、中航工业庆
    安集团有限公司和郑州新卫飞机设备制造有限公司，天义电器与陕西航空电气有
    限责任公司和国营北京曙光电机厂。根据中航工业出具的说明，中航工业业务整
    合后，下属企业业务分工较为明确，各企业在产品技术特征、产品用途和应用范
    围方面均与标的公司存在差别，不构成实质性的同业竞争。
    由于上述公司从事与标的公司相近或相似的业务，因此与标的公司存在潜在
    的同业竞争。
    为避免本次重组完成后中航工业及其关联企业与本公司产生同业竞争，中航
    工业和贵航集团分别出具了承诺函，将采取积极有效的措施避免与本公司产生同