证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临 126
新疆天富能源股份有限公司
关于控股股东资产重组暨出资设立新公司签署
相关协议的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”、“天富能源”）控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）签署了《表决权委托协议》和《董事提名权委托协议》，在委托期限内，兵团国资委将其持有中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）47.39%股权（因资本公积转增等导致兵团国资委所持股权总数发生自然或法定增加的，新增的股权自动纳入委托范围）对应的投票表决权以及董事会中 2 名董事的提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托天富集团行使。
近日，天富集团与中新建电力集团签署了《股份转让协议》，天富集团将持有天富能源的 461,775,740 股股份（占天富能源总股本33.49%）以出资的方式转让给中新建电力集团，转让价格为 7.30 元/股。
本次协议所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由天富集团变更为中新建电力集团，公司实际控制人不发生变动，仍为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会。
本次相关协议的签署暂不涉及公司重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。上述股份转让需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、前次《框架协议》与本次相关协议签订情况概述
公司于2023年8月14日披露了《关于控股股东签订资产重组暨出资设立新公司框架协议的提示性公告》（公告编号：2023-临075号），根据新疆生产建设兵团办公厅出具的《兵团办公厅关于成立中新建电力集团有限责任公司的批复》（新兵办函〔2023〕40号），控股股东天富集团与兵团国资委、七师国资公司签订《关于资产重组暨出资设立新公司之框架协议》，各方同意以其持有的与电力、能源相关的企业股权及部分货币及有关资产出资共同重组新设新公司中新建电力集团。
2023年8月28日，中新建电力集团有限责任公司设立并取得新疆建设兵团第八师市场监督管理局颁发的《营业执照》。中新建电力集团注册资本100亿元，其中兵团国资委认缴45.40亿元，占比45.40%，天富集团认缴33.71亿元，占比33.71%，七师国资公司认缴20.89%，
占比20.89%。
2023年12月18日，兵团国资委出具了《关于对中新建电力集团有限责任公司修订公司章程的批复》（兵国资发[2023]70号），原则同意修订中新建电力集团公司章程第十四条：兵团国资委的出资比例由45.40%调整至47.39%；天富集团股权出资占比33.71%保持不变；七师国资公司的出资比例由20.89%调整至18.90%。
2023年12月22日，天富集团与兵团国资委及中新建电力集团签署了相关协议，具体如下：
（一）天富集团与兵团国资委签署了《表决权委托协议》和《董事提名委托协议》，兵团国资委将其所持中新建电力集团47.39%股权（因资本公积转增等导致兵团国资委所持股权总数发生自然或法定增加的，新增的股权自动纳入委托范围）对应的投票表决权以及董事会中2名董事的提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托天富集团行使。
（二）天富集团与中新建电力集团签署了《股份转让协议》，将其持有天富能源461,775,740股股份（占天富能源总股本33.49%）以出资的方式转让给中新建电力集团，转让价格为7.30元/股。
二、相关协议的主要内容
《表决权委托协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体及签署时间
1、《表决权委托协议》签署主体：
甲方：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
乙方：新疆天富集团有限责任公司
2、《表决权委托协议》签署时间：2023年12月22日
（二）委托授权事项及期限
1、除本协议另有约定外，甲方和乙方一致同意，甲方按照本协议的约定，在委托期限内，将其持有中新建电力集团47.39%股权（因资本公积转增等导致甲方所持股权总数发生自然或法定增加的，新增的股权自动纳入委托范围）（详见下述（三）委托授权范围）对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托乙方行使。
2、本协议的签订不影响甲方对委托股权所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利；不影响甲方对中新建电力集团行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。
3、委托期限暂定为5年，自目标公司成立之日起算，具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。
4、表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股权自本协议签署之日起18个月内不对外转让。
（三）委托授权范围
1、在委托期限内，乙方有权根据自己的意愿，行使委托股权的下述股东权利：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会；
（3）依法提出股东会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席股东会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
就委托股权，乙方不享有以下权利：（1）所有权；（2）收益权；（3）知情权；（4）处分权；（5）甲方对中新建电力集团行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利；（6）优先购买权。
乙方行使委托权利不得侵犯甲方、中新建电力集团的权益，否则应当赔偿给甲方、中新建电力集团造成的全部损失。
2、委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若为完善法定程序等有必要需要甲方出具授权委托书、签署相关文书或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方的通知后10个工作日内完成相关工作。同时，甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件，违反相关法律、法规、国资管理规定，中新建电力集团公司章程的除外。
3、乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎、勤勉地履行委托权利，不得从事违反法律法规及公司章程或损害甲方、中新建电力集团的行为，否则应当赔偿给甲方、中新建电力集团造成的全部损失。在
前述前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
4、甲方对委托股权享有的处分权的行使：委托期限届满前，甲
方向第三方转让、赠与或质押标的股权的，应获得乙方事先书面同意，同时甲方应确保届时受让方/被赠与方自受让/被赠与之日起至委托期限届满前继续遵守本协议的义务。
（四）违约责任
本协议签署后，任何一方违反本协议项下所作的任何一约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
《董事提名权委托协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体及签署时间
1、《董事提名权委托协议》签署主体：
甲方：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
乙方：新疆天富集团有限责任公司
2、《表决权委托协议》签署时间：2023年12月22日
（二）委托事项及期限
1、甲方委托乙方代为行使甲方依据《中新建电力集团有限责任
公司章程》享有的目标公司董事会中2名董事的提名权,并对前述乙方提名的2名董事进行日常管理，按照甲方要求向甲方书面汇报管理情况。
2、委托期限暂定为5年，自目标公司成立之日起算,具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。
（三）委托经营管理权限
委托期限内，乙方根据本协议约定，行使董事提名权，代表甲方向目标公司股东会提名2名董事人选，乙方依据本协议约定提名的董事的薪酬根据相关法律、法规、目标公司章程及其他相关规定执行。
（四）各方权利和义务
甲方的权利和义务：
1、甲方有权了解提名董事履职情况，有权对乙方受托事项进行监督。
2、甲方负责提名董事业绩考核和薪酬分配工作。
3、甲方不得干涉乙方依本协议行使的董事提名权。
4、甲方应对乙方依约行使委托职责提供必要的支持和协助。
乙方权利和义务：
1、乙方有权按照本协议约定行使董事提名权。
2、乙方不得利用董事提名权损害目标公司利益或其他股东权益。
3、未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体及签署时间
1、《股份转让协议》签署主体：
甲方：新疆天富集团有限责任公司
乙方：中新建电力集团有限责任公司
2、《股份转让协议》签署时间：2023年12月22日
（二）标的股份
本次收购标的股份为天富集团直接持有的天富能源461,775,740股无限售流通股股份（占天富能源总股本33.49%）。
（三）股份转让过户价格
本次标的股份转让过户时的价格不低于天富能源发布提示性公告的公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度天富能源经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为7.30元/股。
双方确认，鉴于本次标的股份的转让过户系因甲方以标的股权向乙方出资而产生，双方不需要实际履行标的股份转让价格的支付。
（四）过渡期安排
过渡期为本协议签订之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由甲方享有或承担。
（五）有关税费的负担
在转让过程中发生的与转让有关的税、费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。
（六）适用的法律和争议的解决
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向石河子有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
本次相关协议签署暂不涉及上市公司重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响，目前公司生产经营一切正常。截至公告披露日，《股份转让协议》涉及股份转让事宜尚未完成过户登记，公司权益变动完成后，公司控股股东将由天富集团变更为中新建电力集团，公司实际控制人不发生变动，仍为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会。
四、相关风险提示
本次涉及股份转让事宜尚需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确
