证券代码：600366          证券简称：宁波韵升        编号：2024-059
            宁波韵升股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    回购注销原因：

  宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 15 日召开第十
一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司 2022 年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票的议案》，并经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据相关决议，公司将对 243名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 11,874,000 股限制性股票进行回购注销处理。

    本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）        注销日期

      11,874,000            11,874,000            2024/10/29

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2024 年 7 月 15 日，公司召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司 2022 年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2024-036）。

  2、2024 年 7 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2024-041）。

  3、2024 年 8 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-042），截至目前公示期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，在统筹考虑公司自身实际经营情况及未来战略发展的基础上，经公司审慎研究，决定终止 2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。与 2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

  根据《激励计划》相关规定，公司终止实施激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 243 名限制性股票激励对象（含本计划终止前离职激励对象），合计拟回购注销限制性股票 11,874,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 10 月 29 日完成注销，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                          变动前        变动数        变动后

  有限售条件的流通股    47,873,015  -11,874,000    35,999,015

  无限售条件的流通股  1,063,885,036            0 1,063,885,036

        股份合计      1,111,758,051  -11,874,000 1,099,884,051

四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所已就本次回购注销相关事项出具了《北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》，法律意见书结论如下：

  1.截至本法律意见书出具日，公司为本次终止暨回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并履行必要的信息披露义务及按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  2.本次回购注销的数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

                                                宁波韵升股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                    2024 年 10 月 25 日