证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临 102
        国旅文化投资集团股份有限公司

          关于重大资产重组的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、本次交易基本情况

  国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司 100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权，向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业 37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

    二、本次交易进展情况

  根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 1 月 6 日
开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临 001）。

  停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了
停牌进展公告。2023 年 1 月 19 日，公司召开董事会 2023 年第二次临时会议、
监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日披露的相
关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》
（公告编号：2023-临 011），公司股票于 2023 年 1 月 20 日开市起复牌。


  公司于 2023 年 2 月 9 日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097 号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公
司于 2023 年 2 月 10 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、
分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 24 日披
露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临 019）等相关公告。

  2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第三次临时会议、监事会 2023
年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新
增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权。具体内容详见公司于 2023 年 4 月
29 日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临 045）等相关公告。

  2023 年 6 月 30 日，公司召开董事会 2023 年第五次临时会议、监事会 2023
年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权。具体内容详
见公司于 2023 年 7 月 1 日披露的相关公告。

  2023 年 9 月 5 日，江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于国旅文化
投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资产权字[2023]42 号），
原则同意公司本次重组方案。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 7 日披露的相关
公告。

  另外，公司分别于 2023 年 2 月 17 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 15
日、2023 年 5 月 13 日、2023 年 6 月 10 日、2023 年 7 月 8 日、2023 年 8 月 5
日、2023 年 9 月 2 日、2023 年 9 月 29 日和 2023 年 10 月 28 日，对本次重大资
产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大
资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临 018、2023-临 022、2023-临 028、
2023-临 047、2023-临 055、2023-临 075、2023-临 080、2023-临 086、2023-临 091
和 2023-临 096）。

    三、本次交易的后续工作安排

  截至本公告披露日，由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。同时鉴于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况，公司正在组织相关各方对本次交易进行进一步论证。待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定履行本次重组的后续决策审批程序，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

    四、风险提示

  本次交易尚需公司获得股东大会审议，此外，还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能否实施存在不确定。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                  国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 28 日