证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-047
华夏幸福基业股份有限公司
关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务
重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”或“上市公司”）拟新设立子公司，受让原先由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”各30%股权,并拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，以“幸福精选平台”原预测估值500亿元为基数，相关金融债权人将以不超过125亿元债权换取上述新增股权，公司将通过表决权安排等方式实现“幸福精选平台”相关资产仍为上市公司控股持有（以下简称“本次债务重组优化”）；
本次债务重组优化不构成重大资产重组；
上述安排已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审批。
为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，改善公司经营状况，华夏幸福以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”用于抵偿金融债务及经营债务，以“幸福精选平台”预测估值500亿元、“幸福优选平台”预测估值521.40亿元为基数向债权人实施债务重组，即债权人以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权，相关内容可详见公司于2022年12月20日披露的临2022-073号公告。
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截至2024年4月30日，以下属公司股权抵偿债务情况进展如下：
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币106.99亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为27.01%；
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币55.50亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股 权比例约为2.58%，获得“幸福优选平台”股权比例约为10.53%。
一、本次交易情况
(一)交易概述
随着债务重组工作的有序推进，为持续满足债权人债务重组需要，进一步妥善清偿债务，充分灵活使用重组资源，公司拟将原预留持股平台持有的“幸福精选平台”30%股权、“幸福优选平台”30%股权转让至新设主体，并拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，以“幸福精选平台”原预测估值500亿元为基数，相关金融债权人将以不超过125亿元债权换取上述新增股权。
(二)主要交易步骤
1、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”股权转让
“幸福精选平台”方面：公司在原有架构基础上，拟由夹层公司全资设立多个有限责任公司，再由其作为股东出资设立多个股份有限公司，后由夹层公司增资该股份有限公司，增资完成后，各股份有限公司的股权结构均为：相关有限责任公司合计持股2%，及夹层公司持股98%。上述公司设立完成后，相关股份有限公司将受让由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福精选平台”22%股权，相关有限责任公司受让原预留持股平台持有的“幸福精选平台”8%股权。
“幸福优选平台”方面：公司在原有架构基础上，拟由夹层公司全资设立多个有限责任公司，再由其作为股东出资设立多个股份有限公司，后由夹层公司增资该股份有限公司，增资完成后，各股份有限公司的股权结构均为：相关有限责任公司合计持股2%，及夹层公司持股98%。上述公司设立完成后，相关有限责任
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公司受让由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福优选平台”30%股权。
2、“幸福精选平台”新增抵偿股权比例
上述股权转让完成后，公司拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，其中，由上述多个股份有限公司持有的22%“幸福精选平台”股权将用于境内金融债务抵偿，由上述多个有限责任公司持有的8%“幸福精选平台”股权中的3%将用于境外金融债务抵偿。本次新增后，公司将以“幸福精选平台”合计不超过74%的股权用于抵偿公司金融及经营债务，公司将通过表决权安排等方式实现“幸福精选平台”相关资产仍为上市公司控股持有，具体方式为：
（1）对部分已设立的原债权人持股平台，由于其均为有限责任公司，通过修改公司章程的方式，将华夏幸福相关主体所持有的股权对应的表决权比例提升；
（2）对本次拟新增的25%股权相关新设立的债权人持股平台，由于其均为股份有限公司，通过设置类别股的方式，华夏幸福相关有限责任公司作为股东享有特殊表决权，并通过在董事会中占据多数席位，实现对新设立的债权人持股平台的控制，进而保障相关资产仍为上市公司控股持有。
二、本次交易审议情况
公司于2024年5月20日召开第八届董事会第二十一会议，审议通过了《关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的议案》，本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。本次债务重组优化不构成重大资产重组。
三、交易对方情况介绍
本次债务重组优化的交易对方仍为公司金融债务债权人及经营债务债权人。
金融债务债权人除包括公司 2021 年 10 月 8 日披露的《华夏幸福债务重组计划》
中“展”、“兑抵接”类债权人，本次债务重组优化将拓展至公司所有金融债务债权人；经营债务债权人为公司业务合作方，主要包括工程施工方、规划设计单位等。如后续关联方参与本次债务重组，公司将在关联交易具体实施前履行关联交易审议程序。
四、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”资产基本情况
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本次债务重组优化不涉及“幸福精选平台”、“幸福优选平台”持有资产范围变化，仍为：
“幸福精选平台”持有包括公司及下属公司持有的：幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权；
“幸福优选平台”持有包括公司及下属公司持有的：华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权。
上述公司基本情况详见附件。
五、对上市公司的影响
本次债务重组优化将有助于上市公司持续发展，进一步落实推进债务重组进程，持续改善财务状况，提升上市公司整体价值，切实保障债权人及股东利益。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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附件 1：基于本次债务重组优化设立的相关公司的基本情况
法定代 注册资本 与公司
公司名称 表人 （万元） 注册地址 成立日期 经营范围 股东情况 关联关
系
“幸福精选平台”相关公司
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企业管理有限公 徐雅薇 1.00 廊坊临空经济区航谊 10 准的项目外，凭营业执照依 限公司持股比例为 100% 属公司
司 道 自 贸 区 科 创 基 地 法自主开展经营活动)
8559
中国(河北)自由贸易 一般项目:企业管理;企业
精选睿诚（廊坊） 试验区大兴机场片区 2024-05- 管理咨询。(除依法须经批 幸福精选（廊坊）企业管理有 公 司 下
企业管理有限公 徐雅薇 1.00 廊坊临空经济区航谊 10 准的项目外，凭营业执照依 限公司持股比例为 100% 属公司
司 道 自 贸 区 科 创 基 地 法自主开展经营活动)
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中国(河北)自由贸易 一般项目:社会经济咨询服 精选正程（廊坊）企业管理有
精诚共创伍号（廊 试验区大兴机场片区 2024-05- 务，企业管理咨询。(除依 限公司持股比例为 1%、精选睿 公 司 下
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有限公司 道 自 贸 区 科 创 基 地 业执照依法自主开展经营 持股比例为 1%、幸福精选（廊
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坊）商贸股份有限 徐雅薇 100.00 廊坊临空经济区航谊 14 品零售。(除依法须经批准 诚（廊坊）企业
