证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2009—026
    四川禾嘉股份有限公司
    出售资产及债务重组关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ●交易内容：一、本公司持有控股子公司-四川盐源禾嘉绿色食品有限公司
    （以下简称盐源食品公司）99.67%的股权。经北京天圆全会计师事务所有限公
    司（以下简称天圆全事务所）审计（【天圆全审字 [2009]479号】）截止2009
    年9月30日，该公司总资产52,312,189.80元，负债总额73,417,646.68元，净资
    产-21,105,456.88元。
    公司决定将持有的该公司99.67%的股权以1元向四川禾嘉实业（集团）有限
    公司（以下简称禾嘉集团）出售；
    二、经北京天圆全事务所审计（【天圆全专审字[2009]第166号】）截止2009
    年9月30日本公司欠禾嘉集团债务17,386.33万元。
    本公司盐源农业综合开发分公司（以下简称盐源分公司）宝清农场、五台山
    农场林木资产和林地资产截止2009年9月30日账面价值161,825,603.90元。公司
    决定将以上林木资产和林地资产抵偿本公司所欠禾嘉集团17,386.33万元债务中
    的161,825,603.90元。
    ●交易性质：禾嘉集团是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
    ●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十四次会议
    审议通过，在董事会上，6名关联董事对本次关联交易的议案回避了表决，经其
    余3名非关联董事表决，一致通过了本次关联交易议案。2
    ●关联交易对公司的影响：本次交易有利于解决因金融危机造成的子公司生
    产经营困难对上市公司的影响，剥离无效资产，改善上市公司资产质量，提升上
    市公司未来的盈利能力。本次交易对公司当前损益影响较小，对公司后期的经营
    可降低财务成本，解决公司目前所欠债务应计财务费用较高的问题，预计明年可
    减少财务费用1200万元。另一方面有利于提升公司的整体资产质量，同时免于每
    年对该资产计提摊销费用约240万元。
    ●其他事项： 本次交易获本公司股东大会审议通过后生效。
    一、关联交易概述
    根据2009年11月6日公司董事会会议决议，公司与禾嘉集团签署了《关联交
    易协议》。协议约定：1、本公司持有的盐源食品公司99.67%的股权以1元向禾嘉
    集团出售；2、本公司以账面价值为161,825,603.90元的盐源分公司宝清农场和
    五台山农场的林木资产、林地资产抵偿本公司所欠禾嘉集团17,386.33万元债务
    中的161,825,603.90元。
    本次交易资产总额为214,137,793.70 元，占公司2008 年度经审计合并报表
    总资产的23.65%；出售股权对应的净资产-21,105,456.88 元，其绝对值占公司
    2008 年度经审计合并报表净资产的7.08% ； 出售股权对应的净利润
    -16,499,499.46 元，其绝对值占公司2008 年度经审计合并报表净利润的29.21%。
    本次资产交易不构成重大资产交易。
    禾嘉集团是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
    本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，在董事会
    上，6名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余3名非关联董事表决一
    致通过了本次资产关联交易议案。
    本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审
    议该项关联交易议案时回避表决。3
    公司独立董事向显湖先生、吕先锫先生、姜玉梅女士同意本次资产关联交易，
    并发表了独立意见。
    二、协议各方的基本情况及关联关系
    1、四川禾嘉实业（集团）有限公司
    企业法人营业执照注册号：510000000003542
    注册地址：成都市大石西路80号
    法人代表：竹绍玉
    注册资本：壹亿元
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：1993年3月1日
    经营业务范围：商品批发与零售；进出口业务；项目投资及管理（以上项目
    不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
    2、四川禾嘉股份有限公司
    企业法人营业执照注册号：510000000018610
    注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号
    法定代表人：宋浩
    注册资本：叁亿贰仠贰佰肆拾肆万柒仟伍佰元
    经济性质：股份有限公司(国内合资·上市)
    经营范围：项目投资及管理
    公司历史沿革：四川禾嘉股份有限公司是由四川省人民政府川府字〔1997〕
    129号文、中华全国工商联合会联发字[1997]第36号文批复由四川禾嘉实业集团
    有限公司、北海海利实业公司、成都市武候区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地产
    开发公司、四川星火食品研究院共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，经
    中国证券监督管理委员会证监发[1997]303、304号关于《四川禾嘉股份有限公司4
    申请公开发行股票的批复》批复发行股票并上市交易。
    3、交易各方的关联关系
    禾嘉集团是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、本次出售的资产的基本情况
    本次出售的资产为本公司持有的四川盐源禾嘉绿色食品有限公司（以下
    简称该公司）99.67%的股权，该公司是由本公司与自然人吴建麟（持股0.33%）
    共同出资设立的有限责任公司，有优先受让权的股东吴建麟先生已放弃优先
    受让权。
    该公司成立于1999 年7 月23 日，注册地点：盐源县盐井镇盐东街。主营业
    务：蔬菜水果食品及深加工。注册资本：叁仟万人民币。成立时注册资本500 万
    元，本公司出资490 万元。2005 年3 月2 日，该公司股东会决议，将公司2004
    年末的未分配利润中的2500 万元转增公司资本，自然人股东吴建麟自愿放弃未
    分配利润转增资本的权利。转增资本后，本公司的持股金额和比例分别由490 万
    元、98％增加到2990 万元、99.67％，自然人股东吴建麟的持股金额和比例分别
    由10 万元、2％下降到10 万元、0.33％。该股权的转让未有任何限制情况和诉讼、
    仲裁等有重大争议事项。
    自2007年底始该公司因受金融危机影响而导致生产经营困难，产品滞销，遭
    受较大损失，经审计,截止2009年9月30日总资产52,312,189.80元，负债总额
    73,417,646.68元,净资产-21,105,456.88元。该公司已经严重资不抵债。2009年
    已不能继续投入正常生产。
    该公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
    单位：万元
    项目 2008-12-31 2009-09-30
    资产总额 7751 5231
    负债总额 8211 73425
    应收款项总额 2640 1940
    净资产 -461 -2110
    主营业务收入 1137 698
    主营业务利润 56 -430
    净利润 -2279 -1650
    注：该公司2008 年度及2009 年1-9 月财务报告经北京天圆全会计师事务所审计。
    2、本次交易用以偿债的资产和债务基本情况
    (1)资产基本情况
    本公司用以偿债的资产为四川禾嘉股份有限公司盐源农业综合开发分公司
    在四川省凉山州盐源县境内五台山农场和宝清农场的林木资产、林地资产。林木
    资产为苹果树、云南松树及绿化树，苹果树账面原值1422万元，已提折旧923万
    元，期末账面价值499万元，云南松及绿化树账面原值9661万元，因遭受大面积
    虫害的损坏对该用材林计提资产减值准备1345万元，期末账面价值8316万元。林
    地面积共计5.086万亩，其中：宝清农场使用年限1999年至2049年共50年，账面
    原值5405万元，累计摊销1135万元，期末账面价值4270万元；五台山农场使用年
    限1999年至2069年共70年，账面原值3644万元，累计摊销547万元，期末账面价
    值3097万元；截止2009年9月30日上述资产账面价值合计161,825,603.90元。因
    上述林木资产所处地带为长江上游生态保护区，在过去的时期内未产生应有的效
    益，而且预计在未来一定时期内产生收益的可能性不大。
    （2）债务基本情况
    根据2008 年12 月9 日我公司四届董事会第十五次会议的决议，公司与禾嘉
    集团签署的《协议》约定：统一由禾嘉集团出面筹集资金作为借款用以我公司归
    还银行借款，我公司向禾嘉集团还款的时间和金额根据我公司资金情况由双方共
    同商定，利率按银行同期贷款利率计算，协议有效期为两年，涉及金额25,940
    万元。此《协议》内容已作为关联交易议案提交2008 年12 月29 日召开的2008
    年公司第二次临时股东大会审议通过后已生效。6
    经北京天圆全事务所审计（【天圆全专审字[2009]第166 号】）截止2009 年
    9 月30 日本公司欠禾嘉集团债务17386.33 万元，其中借款13726 万元用于股份
    公司偿还银行贷款本金及利息，借款742 万元用于中汽成配公司技改投入，按协
    议计算应付禾嘉集团利息173 万元，日常借入非经常性往来款2745.33 万元。
    债务发生时间表： 单位：万元
    时间 摘要 金额 用途
    2008.6.30 借款 2000 偿还银行借款本金
    2008.7.31 借款 970 偿还银行借款本金
    2008.7.31 借款 266 偿还银行借款利息
    2008.8.31 借款 360 中汽成配公司技术改造购设备
    2008.9.30 借款 382 中汽成配公司技术改造购设备
    2008.12.25 借款 3600 偿还银行借款本金
    2008.12.31 借款 500 偿还银行借款本金
    2008.12.31 计提利息 39 应付禾嘉集团利息
    2009.6.23 借款 1320 偿还银行借款本金及利息
    2009.6.23 借款 2500 偿还银行借款本金
    2009.6.30 借款 2570 偿还银行借款利息
    2009.6.30 计提利息 134 应付禾嘉集团利息
    四、本次交易的主要合同内容和定价政策
    依据2009年11月6日本公司和禾嘉集团签定的《关联交易协议》