证券代码：301335        证券简称：天元宠物    公告编号：2024-066
                杭州天元宠物用品股份有限公司

                          回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、回购的基本情况

  （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （2）回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持股计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （3）回购价格：不超过人民币 24 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。

  （4）回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
  （5）回购数量：按回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购股份价格上限人民币 24 元/股测算，预计可回购股份数量约为 4,166,666 股，约占公司目前总股本的 3.31%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元和回购股份价格上限人民币 24 元/股测算，预计可回购股份数量约为 2,083,333 股，约占公司目前总股本的 1.65%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。


  （6）回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

  （7）回购资金来源：公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

  2、回购方案的审议程序

  公司于2024年7月16日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行股票取得的部分超募资金（不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施
股权激励或员工持股计划。2024 年 8 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股
东大会，审议通过了上述议案。

  3、回购专用证券账户开立情况

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  4、相关股东是否存在增减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂不存在增减持公司股票的计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

  5、相关风险提示：

  （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  （2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

  （3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内用于员工持股计划或股权激励。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。


  （4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
    一、本次回购的主要内容

  （一）回购股份的原因和目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，经综合考虑公司财务状况，公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条的相关规定：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  1、公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
  2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 24 元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。


  若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

  2、回购股份的用途： 回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持股计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购股份价格上限人民币 24 元/股测算，预计可回购股份数量约为 4,166,666 股，约占公司目前总股本的 3.31%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元和回购股份价格上限人民币 24 元/股测算，预计可回购股份数量约为 2,083,333 股，约占公司目前总股本的 1.65%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
  若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、按照回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购价格上限人民币 24 元
/股进行测算，预计回购股份数量为 4,166,666 股（取整）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                              本次回购前                  本次回购后

      股份性质

                        数量（股）    比例          数量（股）        比例

一、限售条件流通股      76,124,996      60.42%      80,291,662        63.72%

二、无限售条件流通股    49,875,004      39.58%      45,708,338        36.28%

三、总股本            126,000,000      100.00%      126,000,000      100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2、按照回购资金总额下限人民币 5,000 万元和回购价格上限人民币 24 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 2,083,333 股（取整）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                              本次回购前                  本次回购后

      股份性质

                        数量（股）    比例        数量（股）      比例

一、限售条件流通股      76,124,996      60.42%      78,208,329        62.07%

二、无限售条件流通股    49,875,004      39.58%      47,791,671        37.93%

三、总股本            126,000,000      100.00%      126,000,000      100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不
会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截止