厦门延江新材料股份有限公司        关于增持并调整美国延江股权比例的公告

证券代码：300658          证券简称：延江股份      公告编号：2024-045
              厦门延江新材料股份有限公司

          关于增持并调整美国延江股权比例的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日
召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增持并调整美国延江股权比例的议案》。鉴于公司美国子公司 YanjanUSA LLC（以下简称“美国延江”）经营发展及未来业务规划，美国延江拟增加实收资本并调整股权结构，具体相关情况如下：

    一、美国延江相关情况

  （一）基本情况

  公司名称：YANJAN USALLC

  成立日期：2017 年 12 月 6 日；

  注册资本：1,000 万美元；

  主营业务：生产及销售 PE 膜、热风无纺布；

  与本公司的关系：美国延江为本公司的控股子公司；

  产权及控制关系：美国延江为本公司的控股子公司，本公司持有其 65%的股权；DCT Holding LLC（以下简称“DCT”）持有美国延江 30%的股权；HungfuHolding Corp.持有美国延江 5%的股权。

  （二）财务数据

  美国延江近两年经审计的主要财务指标（合并数据）

                                                                    单位：元

  资产负债表项目        2022 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日

资产总额                        224,995,808.46                  216,628,086.31

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负债总额                        178,403,866.93                  163,851,176.27

净资产                            46,591,941.53                  52,776,910.04

资产负债率                            79.29%                        75.64%

    利润表项目              2022 年度                    2023 年度

营业收入                        219,176,621.75                  200,252,498.10

利润总额                          1,342,562.53                  -5,917,555.90

净利润                            1,260,299.57                  -6,465,594.11

  （三）失信查询

  经查询，美国延江不是失信被执行人。

  （四）或有事项情况

  美国延江近一年暂不存在或有事项。

    二、交易对手方及交易方案情况

  截止目前，公司对美国延江享有 750 万美元的借款债权，其中本金 600 万
美元，应收利息 150 万美元。公司拟将该债权中的 340 万美元转让给美国延江
少数股东 DCT，用于收购 DCT 持有的美国延江 113 万份份额（占收购时美国
延江总股本的 11.3%），每份额作价 3.008849 美元。同时，经全体股东协商一致，公司将剩余的 410 万美元债权以评估值为基础，以每份额 3.153846 美元用于认购美国延江新增的 130 万份份额，其中 130 万美元计入美国延江的股本，280 万美元计入资本公积。交易完成后，美国延江实收股本由原来的 1000 万美元，增加至 1130 万美元，公司持有美国延江的股权比例由原来的 65%增加至79.03%。美国延江不存在对外担保和提供财务资助的情况且未被列为失信被执行人。

  （一）交易对手方 DCT Holding LLC 基本情况

  注册地：8611 Concord Mill Blvd.,Ste.215,Concord,NC28027,Cabarrus

  法定代表人/负责人：Jiayun Li

  主营业务：1. 投资房地产、制造业 2. 咨询服务 3. 贸易 4. 租赁物业管理
  主要股东：Jian Weng、Jiayun Li


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  与公司关系：DCT Holding LLC 持有子公司美国延江 30%股权。

  （二）交易前后变化情况比较股权情况

  项目                交易前                          交易后

 注册资本          1000 万美元                    1130 万美元

                  股东        持股比例        股东        持股比例

          公司                    65%    公司                  79.03%
 股权情况

          DCT Holding LLC        30%    DCT Holding LLC      16.55%

          Hungfu Holding Corp.      5%    Hungfu Holding Corp.    4.42%

  （三）交易相关说明

  本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组及重组上市。

    三、交易的必要性及影响分析

  美国延江是公司重要海外子公司，本次交易有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划。

    四、履行的审议程序

  2024 年 7 月 26 日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增
持并调整美国延江股权比例的议案》。独立董事第二次专门会议对增持并调整
美国延江股权比例事项进行了审议。2024 年 7 月 26 日公司第三届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于增持并调整美国延江股权比例的议案》。

    1、董事会意见

  公司增持并调整美国延江股权比例有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划。本次交易不会对公司近期财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。交易对价基于公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

    2、监事会意见

  经核查，监事会认为：美国延江系公司重要海外子公司，增持并调整美国延江股权比例有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划。交易对价根据公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

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    3、独立董事第二次专门会议决议

  公司独立董事第二次专门会议对增持并调整美国延江股权比例事项进行了审议，我们认为，增持并调整美国延江股权比例有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划，交易对价根据公平公正的原则协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将该事项提交董事会审议。

    五、与 DCT 其它交易情况说明

  除了针对公司为美国延江担保提供相应比例反担保及本次交易，公司与DCT 未发生其它交易。

    六、其它说明

  本次交易相关的股权转让及债转股尚未签署正式文件。公司董事会授权董事长或其授权代表办理交易具体手续并签署相关文件。

    七、备查文件

  1、第三届董事会第二十四次会议决议；

  2、第三届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事第二次专门会议决议；

  4、监事会关于第三届监事会第二十一会议相关事项的专项审核意见。

  特此公告。

                                        厦门延江新材料股份有限公司
                                                董事会

                                            2024 年 7 月 29 日