股票代码：300650                                  股票简称：太龙股份
        太龙电子股份有限公司

            TECNON ELECTRONICS CO.,LTD

            （福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区）

                2024 年度

      向特定对象发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                  二〇二四年八月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大会的审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


                重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、2023 年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人庄占龙先生，庄占龙先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

  3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

  4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 218,296,126
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共分配现金红利
8,731,845.04 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转
以后年度分配。公司于 2024 年 5 月 23 日披露了《太龙电子股份有限公司关于
2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年5月28日，
除权除息日为 2024 年 5 月 29 日。公司 2023 年度权益分派已实施完毕。

  根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90 元/股，调整为 7.86 元
/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90 元/股-0.04 元/股=7.86 元/股。发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

  5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

  6、公司第四届董事会第十四次会议审议确定的本次发行股票数量为不超过22,784,810 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
  鉴于公司 2023 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税））
已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由 7.90元/股调整为 7.86 元/股，现对本次发行股票的发行数量做出调整，发行数量由不超过 22,784,810 股（含本数）调整为不超过 22,900,763 股（含本数）。

  7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。

  关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


                    目 录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象与发行人的关系 ...... 11

  四、本次发行方案概要 ...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 14

  七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15

  一、基本情况...... 15

  二、最近 5 年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况...... 15

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 15
  四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 15

  五、认购资金来源...... 16
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 17

  一、合同主体...... 17

  二、认购方式、认购价格及认购总价款...... 17

  三、认购股份数量，股票种类及股票面值 ...... 18

  四、认购价款的缴付、验资及股票的交付 ...... 18

  五、滚存利润安排...... 18

  六、限售期...... 19

  七、协议生效...... 19

  八、协议的终止...... 19


  九、保证和承诺...... 20

  十、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 23

  一、本次募集资金使用计划...... 23

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 23

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变化情况...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关


  系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人

  占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28

  六、本次股票发行相关风险的说明...... 28
第六节 利润分配政策及执行情况...... 32

  一、公司利润分配政策 ...... 32

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

  三、未来三年（2024-2026 年）分红回报规划...... 35
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项...... 37
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

  声明...... 37
  二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有

  关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 37

                    释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 太龙股份、上市公司、公司、  指  太龙电子股份有限公司

 本公司、发行人

 本次发行、本次向特定对象发  指  太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
 行                              A 股股票

 认购对象、发行对象          指  庄占龙

 本预案                      指  《太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发
                                  行 A 股股票预案（修订稿）》

 定价基准日                  指  公司第四届董事会第十四次会议决议公告日

 募集资金                    指  本次发行所募集的资金

 募投项目                    指  拟使用本次发行募集资金进行投资的项目

 股东大会、董事会、监事会    指  太龙电子股份有限公司股东大会、董事会、监事会

 中国证监会