证券代码：300253    证券简称：卫宁健康  公告编号：2024-088
          卫宁健康科技集团股份有限公司

 关于注销 2022 年股权激励计划部分预留授予期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2022 年股权激励计划部分预留授予期权的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划
确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会
未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。

  4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

  5、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

  6、2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议
和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调整为 812 名，首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为13,173.28 万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名
激励对象授予 13,173.28 万份股票期权，授予日为 2022 年 11 月 25
日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议
和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计
划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10股派发现金 0.1 元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。

  8、2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议
和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予 19,478,600 份股
票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的 13,521,400 份
预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  9、2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议
和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于 14 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200 份；65 名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 2,256,768 份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为 786 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权 49,796,672 份，行权价格为 5.7 元/份，采用自主行权方式。
  10、2024 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第
六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.7 元/份均调整为 5.68 元/份。


  11、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第
六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在 2022 年股权激励计划中原 2024、2025 年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。

  12、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议和
第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划可行权日的议案》、《关于注销 2022 年股权激励计划部分预留授予期权的议案》、《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司2022 年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于 15 名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,445,400 份；29 名激励对象预留授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 383,314 份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为194名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权5,567,642份，行权价格为 5.68 元/份，采用自主行权方式。

  二、本次注销部分股票期权的原因及数量

  1、因激励对象离职而注销的股票期权

  鉴于2022年股权激励计划中15名预留授予股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，注销其已获授尚未行权的股票期权1,445,400 份。


  2、因激励对象个人层面考核原因而全部或部分注销的股票期权
  2022 年股权激励计划预留授予部分第一个考核期，有 29 名激励
对象个人层面考核不达标，对其已获授尚未行权的股票期权 383,314份予以注销。其中，5 名激励对象（销售类岗位）绩效考核为 C，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 20%，即 40,417 份；3 名激励对象（销售类岗位）绩效考核为 D，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 40%，即 36,444 份；8 名激励对象（技术类、职能类岗位）绩效考核为 D，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 20%，即 41,002 份；12 名激励对象（销售类及技术类、职能类岗位）绩效考核为 D-，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的50%，即 244,067 份；1 名激励对象（销售类及技术类、职能类岗位）绩效考核为 E，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 100%，即 21,384 份。

  综上，本次将对上述 44 人持有的 1,828,714 份预留授予股票期
权进行注销。

  三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  本次注销部分股票期权事项不会影响 2022 年股权激励计划的实施，不会影响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、董事会薪酬与考核委员会意见

  本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及公司 2022 年股权激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销 2022 年股权激励计划预留授予股票期权 1,828,714 份。
  五、监事会意见

  经审核，监事会认为，公司关于本次注销部分已授予尚未行权的股票期权的程序符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司
《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司注销部分预留授予股票期权。

  六、法律意见的结论意见

  上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次注销事项的原因、数量均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次 2022 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

  3、公司第六届监事会第七次会议决议；

  4、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022 年股权激励计划相关事项的法律意见。

  特此公告。

                              卫宁健康科技集团股份有限公司
                                        董 事 会

                                  二〇二四年十月二十八日